第三章 公司法.pptVIP

（二）、设立方式1、发起设立：发起人认购公司应发行的全部股份，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。2、募集设立：发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开集或者向特定对象募集注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，发起人认购不少于35%。公司法*（三）发起人1、概念：为设立公司而依照法定条件和程序进行筹办事务并享有法定权利和承担法定义务的人，包括企业法人和个人。2人—200人，过半数在中国境内有住所。自然人应具有完全行为能力，不具有公务员身份，法人为非国家机关法人。公司法3、发起人的权利义务（1）努力筹办公司成立事务（2）按照章程规定认购股份缴纳股款（3）出资填补义务:公司成立后，发起人不按章程规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任。公司法（4）返还股款：公司不成立时，对设立行为所产生的费用和债务负连带责任，对认股人已缴纳的股款负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任（5）赔偿责任：公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受损害的，对公司承担赔偿责任提示：股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设1名执行董事（可兼任经理），不设立董事会；可设1－2名监事，不设立监事会。有限责任公司股份有限公司方式发起设立发起或募集设立（发起人不得少于股份的35%）期限允许分期出资发起设立允许分期；募集设立不允许分期人数1-50人2-200人为发起人，半数以上的发起人在中国境内有住所资本全体股东认缴的出资发起设立为认购的股本；募集设立为实收股本组织应设股东会、可设董事会和监事会必须设股东大会、董事会和监事会（四）设立程序1、以发起方式设立（1）适格的发起人共同签署发起协议（2）向工商局申请名称预先核准（3）制定公司章程（4）认购股份，缴纳出资（5）选举董事会、监事会（6）董事会申请登记公司法*2、募集方式设立的程序（1）经证监会批准向社会公开募集股份向证监会申请核准（2）召开创立大会：股款缴足30日内召开创立大会，未召开的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人偿还。（3）申请登记（4）公告公司法*股份有限责任公司的设立程序：发起人制定（订立）公司章程缴纳出资（认购股份）验资建立组织机构申请登记发布设立公告申请名称预先核准设立申请有关部门批准后90日内提出申请登记机关决定受理申请当场或15日内决定准予登记发起人订发起协议依法办理审批手续发起︵募集︶设立四、股份和债券（一）股份1、概念：股份是以股票为表现形式划分为相等的金额，体现股东权利和义务，并组成公司资本的基本分解单位2、法律性质公司资本的分解单位，本身是公司的资本，是概括资本的一部分，并非特定财产的权利形式，只能是公司资本价值的表现形式和权利形式。体现了股东在公司中的权利和义务。公司法*3、特征（1）股份公司的股份每一股份额均等，所包含的权利与义务也相等，便于融资、便于分配股利、便于登记帐簿、便于股东自由转让。（2）股份公司的股份以股票为表现形式，股票是股东享有权利的依据和凭证；（3）股份公司的股份可以自由转让。公司法*4、股份的分类（1）依据股份享有的权利（2）是否记载姓名（3）是否记载票面金额（4）依据发行对象分为A股、B股、H股、N股、S股普通股优先股:上市公司（公开发行)非上市公众公司记名股：发起人、国家授权投资的机构、法人无记名股面额股无面额股公司法*5、股票（1）概念：股份公司签发的证明股东所持股份的凭证，是表示股东地位和股东权利的可流通的有价证券（2）特征股东对公司投资的权利凭证股东行使股东权的证书股票的意义和价值依赖于股份股票是要式权利凭证股票可以自由流通公司法四、股份发行：股份公司设立时或存续期间为募集或扩大公司资本分配或出售公司股份的行为1、设立发行公司在设立过程中作为公司设立中的机关代表公司发行股份、筹集资本的行为2、新股发行公司在存续期间为充实和扩大资本而进行的股份的发售行为公司法*新股发行条