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投资合作框架协议

本投资合作框架协议（“本协议”）由以下三方于［］年［］月［］日在中华人民共和国（“中国”）广东省［］市签订：

甲方：［拟上市公司］

注册地址：

乙方：［投资方］

注册地址：

丙方：［控股股东或实际控制人］

注册地址：

以上三方合称“各方”。

鉴于：

甲方系一家依据中国法律成立的股份有限公司，注册资本为人民币［］万元，法定代表人为：［］，经营范围为：［］（国家专营专控商品除外）；

乙方系一家根据中国法律成立的有限公司；

丙方系一家根据中国法律成立的有限公司，丙方系甲方的控股股东，持有甲方［］%的股权；

乙方拟以钞票人民币［］万元对甲方增资（“乙方的增资”），同时甲方将通过增发股份、钞票收购或者两种方式相结合等方式购买丙方的优质资产（“注入资产”），上述交易完毕后，各方将共同对甲方进行相关业务和资产重组，并在时机成熟时实现甲方在境内或者境外初次公开发行股票并上市（“IPO”或“上市”）之目的；

乙方的增资与丙方注入资产也许为不同的环节，各方在实行时具体再协商拟定方式与时间。

为此，经各方和谐协商，达成协议如下：

交易概述

乙方拟出资人民币［］万元，以增长注册资本（“增资”）形式投入甲方。其中第一笔增资为人民币［］万元，于各方签署正式的增资协议后的14个工作日内到位（预计时间为［］，第一笔［］万元在7个工作日内到位，第二笔［］万元在余下的7个工作日内到位）；其余2,500万元增资的时间根据丙方注入资产相关的工作进度由各方另行协商拟定（预计不晚于［］）。

丙方将选择其优质的经营性资产注入甲方，以实现甲方的做大做强。丙方注入资产的范围、价格及注入方式等，由各方根据资产评估结果及政府主管部门审批情况另行协商拟定。丙方初步计划将其持有的［］有限公司（“GG”）所有［］%股权注入甲方，并在日后适当时机将更多的优质资产注入甲方。

在乙方完毕其在本协议项下的增资、丙方完毕GG股权注入后，甲方的总资产规模预计将达成人民币［］亿元，而乙方将持有甲方约30%的股权。

各方批准，在完毕上述乙方增资、丙方注资后，将尽最大努力促使甲方在［］年后实现甲方在国内外证券交易所上市。

交易安排

乙方的尽职调查

在本协议签署后，乙方将（自行或聘请中介机构）对甲方及丙方注入资产的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方及丙方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方规定为完毕尽职调查所需的资料与文献，但乙方保证对于甲方及/或丙方提供的资料与文献予以保密。

交易细节磋商

在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期（定义见下文）内达成正式的交易协议。交易细节涉及但不限于：

乙方增资的具体时间；

丙方注入资产范围及具体时间；

对乙方投资安全的保障措施；

乙方增资后甲方的公司治理、利润分派等事宜；

甲方在完毕乙方增资后、上市前的后续增资扩股事宜；

各方认为应当协商的其他相关事宜。

正式交易文献

在乙方完毕尽职调查并满意调查结果，且各方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文献，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。

其他事宜

排他性

在本协议签署之日起［］天（“排他期”）内，乙方享有与甲方和丙方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方和丙方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方告知甲方与丙方终止交易，或者乙方对尽职调查结果不满意的。

保密

各方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外（此时披露方应当保证接受信息披露一方履行保密义务）。

交易费用

除非另有约定，各方应当承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。

协议有效期

若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文献，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。

未尽事宜

若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定。

（本页至此结束，以下无正文）

（本页为签署页，无正文）

各方批准并接受上述条款：

甲方：［］ （公章）

授权代表签署：___________________

姓名：[]

职务：[]

乙方：［］ （公章）

授权代表签署：___________________

姓名：[]

职务：[]

丙方：［］ （公章）

授权代表签署：___________________

姓名：[]

职务：[]