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证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2023-078

中国软件与技术服务股份有限公司

第七届董事会第六十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第七届董事会第六十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2023年12月14日以蓝信方式发出。

（三）本次董事会会议于2023年12月28日召开，在北京市海淀区学院南

路55号中软大厦A座6层第一会议室，采取了现场+视频的表决方式。

（四）本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人。

（五）本次董事会会议由公司党委书记、董事长谌志华先生主持，公司监事

会主席高慕群女士、职工代表监事周东云女士，公司党委副书记、总经理周在龙

先生，公司党委副书记刘振乾先生，董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生，总

法律顾问王辉女士列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于聘任公司财务总监的议案

根据公司章程的相关规定，经公司第一大股东中国电子有限公司推荐，总经理提名，聘

任黄刚先生为公司财务总监，周在龙先生不再代行财务总监职责。（黄刚先生简历见附件1）

公司董事会提名委员会对财务总监人选进行了任职资格审查，该事项已经公司董事会审

计委员会审议通过。

表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

公司于2023年12月28日召开了董事会2023年第十次提名委员会，审议通过了《关于

聘任公司财务总监的议案》，并发表了明确意见，具体内容详见与本次董事会决议公告同日

在上海证券交易所网站披露的《中国软件董事会提名委员会关于高级管理人员任职资格的审

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查意见》。

（二）关于董事会换届选举的议案

根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司第七届董事会已任期届满，拟进行董事会

换届选举。公司第八届董事会由7人组成，其中独立董事不少于3人。

公司第七届董事会提名谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生为公司第八届

董事会非独立董事候选人，提名陈尚义先生、李新明先生、宗刚先生为第八届董事会独立董

事候选人。（候选人简历见附件2）

独立董事候选人陈尚义先生、李新明先生、宗刚先生分别发表了独立董事候选人声明；

董事会作为上述独立董事候选人的提名人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规

定，发表了独立董事提名人声明。

表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

公司于2023年12月28日召开了董事会2023年第十次提名委员会，审议通过了《关于

提名董事候选人的议案》，并发表了明确意见，具体内容详见与本次董事会决议公告同日在

上海证券交易所网站披露的《中国软件董事会提名委员会关于董事候选人任职资格的审查意

见》。

本项议案还须提交股东大会审议，每位候选人以单项提案提出，采用累积投票制选举，

其中独立董事将与其他董事分别选举。

（三）关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021年限制性股票激励计划

（草案修订稿）》相关规定，因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）

授予的激励对象中有2名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金将其持有的已获

授但尚未解除限售的全部55,900股限制性股票进行回购注销。首次授予的激励对象中，1

名因主动辞职，拟按照每股15.42元/股的价格回购其持有的16,900股限制性股票；预留部

分（第一批）授予的激励对象中，1名因被公司辞退（并非由于不能胜任工作岗位、业绩考

核不合格、过失、违法违规等原因），拟按照每股22.41元/股的价格加上回购时中国人民

银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的39,000股限制性股票。

本次回购注销完成后，公司总股本将减少55,900股，注册资本将减少55,900元，根据

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