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项目收并购管理流程

1、目的

1.1本流程明确并规范收并购项目获取的操作流程、权责划分、成果性文件、时间节点等相关工作要求，是开展收并购项目信息收集、项目初判、立项、意向协议、尽职调查、可行性研究等工

作的制度依据，保证公司按要求获取优质并购项目。

2、适用范围

2.1集团和各城市公司投资职能针对所有形式二手项目的论证和收购，不包括收购后的开发运营

3、术语与定义

3.1收购：通过资产收购或股权收购进行土地及项目的获取：

1)资产收购：是指投资人直接向拥有土地使用权及土地上建筑物、附着物的所有者(包括自然人、法人和其他组织)购买该房地产并直接开发运营，从而使得基于房地产的各项权利及义务转移到投资人名下；此模式不会影响到交易双方的法律地位问题，即

收购前后交易双方的法人资格没有任何改变，但房地产项目的开发主体发生了变化；

2)股权收购：指收购方收购某一/些项目公司(仅指为特定房地产项目成立的开发公司)

的股权，从而成为该项目公司控股股东或者唯一股东，进而控制项目公司，并获取项

目公司名下的房地产项目，以项目公司名义进行开发经营的模式。此模式下房地产项目

的开发主体没有变化，仍然为项目公司，但项目公司的股权结构发生了变化。

3.2小股操盘：我司收购项目公司50%以下的股权，和对方共同持股合作开发。虽然我司持股比例

小，但通过协议和章程等安排，由我司全权操盘项目。

4、职责

4.1投资拓展中心

1)信息收集阶段：收集收并购项目信息，负责集团内收并购项目信息的归口与统计。

2)项目初判阶段：负责根据项目初判标准进行二手项目信息的初步评估。

3)并购立项阶段：负责组织产品、营销、成本专业编制并购立项报告，并组织召开项目立

项评审会。

4)意向协议书签订阶段：负责组织协调前期协议洽谈和沟通，并负责顾问居间协议及意向

协议书的内部评审和签订。

5)尽职调查阶段：负责组织法务、财务、工程等专业进行尽职调查工作，负责与本专业相关的尽职调查工作，重点关注项目的权属和项目投资分析相关的各类开发建设条件经济技术指标等，同时负责与被收购方的联络沟通和资料获取，以满足各专业尽职调查的要

求，最终负责整合各专业的尽职调查报告内容。

6)可行性研究阶段：负责组织法务、财务、工程、营销、产品、成本等专业编制项目可行

性实施报告，并组织召开投资决策评审会进行项目的精确投资分析与论证。

7)正式合同签订阶段：负责组织协调前期协议洽谈和沟通，并负责正式合同的内部评审和

签订。

8)项目移交：组织项目资料移交工作，向项目运营团队提示、沟通和说明收购过程、收购

协议文本及后续运营工作需要重点关注的内容和条款等。

4.2集团法务管理岗

1)为项目收购提供全过程法律相关支持和服务，防范项目收购的风险。

2)意向协议书签订阶段：负责制定顾问居间协议及意向协议书模板，负责协议的起草，参

与协议签订过程的评审。

3)尽职调查阶段：组织项目尽职调查(视情聘请律师提供法律尽职调查服务)工作，负责项目的法务尽职调查工作，重点关注项目权属、项目公司工商登记及项目在各方面可能存

在的法律风险，并出具法律相关的尽职调查报告内容。

4)可行性研究阶段：参与投资决策评审会，分析项目可能存在的法律风险并提出相关防范建议，并就收购方案、程序、付款方式、项目合作开发方式及项目公司治理要求(指我方

非全额收购情况下)、违约责任等提出法律建议和意见。

5)正式合同签订阶段：负责制定正式合同模板，负责协议起草，参与协议签订过程的评审。

6)项目移交阶段：参与项目资料移交工作，协助投资拓展中心向项目运营团队提示、沟通

和说明收购过程、收购协议文本及后续运营工作需要重点关注的内容和条款等。

4.3集团财务管理中心

1)为项目收购提供财务相关支持和服务，做好财务和税务筹划，防范项目收购的财务和税务

风险，并负责收购资金的筹备和支付工作。

2)意向协议书签订阶段：参与顾问居间协议与意向协议书签订过程的评审。协助投资拓展中心拟订收购主体、收购价格和付款方式；协助投资拓展中心起草收购意向协议书中有关付款方式、财务和税务安排的条款；必要时参与收购意向协议书的洽谈；负责收购意向

协议书的内部财务和税务评审、筹备和支付收购意向金(如有)等。

3)尽职调查阶段：参与项目尽职调查(视情聘请会计师、审计师和税务师等提供财务和税务尽职调查服务),负责项目的财务和税务尽职调查工作，重点关注项目可能存在的财务和

税务方面的风险，并出具财务和税务相关的尽职调查报告内容。

4)可行性研究阶段：参与投资决策评审会，分析项目可能存在的财务和税务风险并提出相关防范建议，并就付款方式、财务和税务筹划、项目合作开发过程中