合伙企业法律制度2.pptVIP

第五章合伙企业法律制度;

第一节合伙企业法概述

第二节普通合伙企业

第三节有限合伙企业

第四节合伙企业的解散与清算;第一节合伙企业法概述;合伙企业是两个人以上为了共同目的，共同出资，在合伙协议基础上组建的一种企业组织形式。

我国《合伙企业法》确定合伙企业的两种类型，即普通合伙企业和有限合伙企业。;普通合伙企业，是指由普通合伙人组成的，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性经济组织。

有限合伙企业，是由普通合伙人和有限合伙人组成的，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的营利性经济组织。;;（一）设立条件

两人以上。自然人（完全民事行为能力）、法人（不得为国有独资、国企、上市公司、公益事业单位、社会团体）。国籍无限制。

书面协议

出资。货币、实物、知识产权、土地使用权、也可为劳务出资。

有名称和生产经营场所。名称中载明“普通合伙”字样。

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张三为某派出所民警，其有几个好朋友准备合伙开办一个养殖企业，拟请张三作为合伙人。请问：张三的合伙人资格是否合法？

【分析】

《合伙企业法》规定，法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人，如国家公务员、人民警察、法官、检察官。因此，张三不可以成为合伙企业的合伙人;（二）设立登记（必要程序）

申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、出资确认书、合伙人身份证明、经营场所证明等文件。

合伙企业的营业执照的签发日期，为合伙企业的成立日期。;二、合伙企业的财产

（一）财产构成

财产=合伙人的出资+合伙企业的收益+其他财产（接受赠与）

1、合伙人的出资：可以是货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利，也可以是劳务。

2、合伙企业的收益：在合伙企业存续期间，所有以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。;（二）财产性质与转让;三、合伙企业的事务执行

（一）执行方式

合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。可以采取下列三种方式执行合伙事务：

其一，由全体合伙人共同执行；

其二，委托一个或者数个对外代表合伙企业；

其三，经合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托合伙人以外的第三人执行合伙事务。;（二）合伙人的权利

1、经营控制权（包括执行事务权、表决权、异议权与撤销权、诉讼权等）

2、执行事务的报酬权。

3、获得投资利润分成的权利。

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合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。

合伙协议未约定或者约定不明确的，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

特别重大的事项须经全体合伙人一致同意。;（三）合伙人的义务

1、出资义务。

2、对合伙债务承担连带清偿责任。

3、信义义务。

例如，竞业禁止（不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务），不得从事损害本合伙企业利益的活动。

4、遵守约定的义务。

合伙协议对普通合伙人可能设置了若干约束条款，普通合伙人须遵守约定，不得违反。;（四）合伙企业的损益分配;;;2、债务清偿程序：;

A是否应当承担无限责任？

A、B、C三人成立了一个合伙制的妇产科诊所。由于A的重大失误，致使产妇李某的新生儿左臂骨折，其家属要求该诊所承担赔偿责任。如果诊所不能承担全部赔偿责任，可否要求A以其个人财产承担无限责任？

[分析]根据《合伙企业法》的前述规定，可以要求A个人承担无限责任。;四、入伙与退伙;第三节有限合伙企业;;;;二、相关特殊规定;3、有限合伙人承担有限责任，所受限制少。;;三、入伙与退伙;第四节合伙企业的解散与清算;二、合伙企业的清算

合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。

（一）清算人的确定;（二）清算人的职责

清算人在清算期间执行下列事务：

（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；

（3）清缴所欠税款；

（4）清理债权、债务；

（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（6）代表合伙企业参加诉讼活动或者仲裁活动。;（三）通知、公告债权人和申报债权

清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项