房屋买卖纠纷反诉状（标准版）.docVIP

PAGE

第PAGE1页，共NUMPAGES2页

房屋买卖纠纷反诉状

〔本文格式为word版，下载后可任意编辑〕

甲方：〔**单位或**个人〕

乙方：〔**单位或**个人〕

签订日期：年月日

签订地点：

房屋买卖纠纷反诉状

反诉人(本诉被告)：_________________无锡市__________贸易有限公司

住所地：_________________

法定代表人：_________________，职务：_________________总经理

被反诉人(本诉原告)：_________________江苏YKL商业治理有限公司

住所地：_________________

法定代表人：_________________

对贵院受理的(20__________)苏0__________2民初字第3__________2号买卖合同纠纷一案，无锡市__________贸易有限公司提起反诉。

反诉请求：_________________

1、请求判令被反诉人立即向反诉人支付货款￥158665.91元以及逾期付款的利息损失(自2022年1月1日起至实际给付之日止，以￥158665.91元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算);

2、请求判令被反诉人承当违约金￥60000元;

3、请求判令被反诉人承当反诉人律师费损失￥16000元;

4、本诉及反诉的诉讼费均由被反诉人承当。

事实和理由：_________________

被反诉人江苏YKL商业治理有限公司依据2022年与反诉人无锡市__________贸易有限公司签订的《主购货协议》，认为反诉人单方解除合同，构成违约，要求反诉人承当6万元违约金。反诉人认为与事实不符。

一、被反诉人与其关联公司组成YKL总部，彼此间法人人格混淆，被反诉人作为YKL总部的代表对外签署《主购货协议》，反诉人有权向被反诉人主张YKL总部拖欠的货款。

YKL总部先后包括但不限于以下4个法人：_________________

1、2022年8月14日，被反诉人江苏YKL商业治理有限公司(以下简称YKL1号)工商注册而成立，股东顾__________兼法定代表人，2022年7月9日法定代表人变更为许__________;

2、2022年7月9日，江苏YKL超市治理有限公司(以下简称YKL2号)进行工商注册而成立，股东顾__________兼法定代表人，2022年3月24日法定代表人变更为单__________;

3、2004年5月27日，宜兴市YKL超市有限公司(以下简称YKL3号)工商注册而成立，法定代表人兼股东为王__________，2022年1月23日法定代表人变更为周__________;

4、2007年4月11日，宜兴市YKL自选商厦有限公司(以下简称YKL4号)工商注销登记，法定代表人为王__________。

(一)人员、组织机构混淆、经营场所一致

上述4家公司工商注册为同一住所，即宜兴市__________街道__________路__________号，负责经营治理的是同一套组织机构，人员混淆。对外统称〞YKL总部〞(见《铺底单》、《主购货协议》签署页)，同时《主购货协议》第一条〞定义〞中解释〞YKL〞是指江苏YKL商业治理有限公司及江苏YKL商业治理有限公司代理其商品采购的关联公司。第二条〞协议〞中载明〞协议是由各供给商和YKL就商品买卖经过友好协商达成的一致意见，订单及其订单所有附件都是协议附件……〞，第二十七条〞甲方同意，乙方将来可以其相关或关联公司(包括但不限于其母公司、子公司、分公司或其分支机构)取代其在本协议中的法律地位……〞。

(二)经营范围根本一致、业务混淆

反诉人于2022年开始与YKL总部发生交易，业务联系人始终为顾__________。2022年也曾与以YKL3号为代表的YKL总部签订过书面《主购货协议》(见铺底单备注第4点)。依据《主购货协议》第二十九条第13点〞物流配送〞的要求，反诉人供给的商品是经YKL总部统一采购的。各法人业务混淆，经营范围根本重合，均行使了作为货物买方的合同权利，对外均以〞YKL〞的身份从事经营、宣扬活动。

(三)财产及财务治理混淆

2022年、2022年YKL总部出具给反诉人的《铺底单》上是YKL4号的盖章(该印章已作废)及YKL3号的落款，被反诉人提交的证据《主购货协议》是YKL1号签署的。反诉人在与YKL总部交易过程中，根据其要求，曾向YKL3号、YKL1号开具过增值税发票发票，YKL2号、