有限合伙企业协议第1条依据中华人民共和国合伙企业法以下简称.docxVIP

有限合伙企业协议

第1条依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限合伙企业（以下简称企业），特制定本协议。

第2条本企业名称及地址：

第3条合伙宗旨：

第4条合伙经营项目和范围：

第5条合伙期限：

合伙期限为 年，自 年 月 日起，至 年 月 日至。

第6条合伙人出资额、出资方式及合伙人性质

1、合伙人（公司名称/个人姓名） ，以 方式出资，计人民币

元，合伙人性质为 （普通合伙人还是有限合伙人）；

2、合伙人（公司名称/个人姓名） ，以 方式出资，计人民币

元，合伙人性质为 （普通合伙人还是有限合伙人）。

3、同上。

第7条本合伙出资共计人民币 元。合伙期间各合伙人的出资为共同共有财产，合伙人不得随意请求分割，也不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质。合伙关系终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。

第8条各合伙人的出资，于 年 月 日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额计付银行利息并赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

第9条盈余分配，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配。

第10条债务承担：合伙债务应先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，由普通合伙人承担无限连带责任，但对基于其他合伙人（包括有限合伙人）的故意或重大过失形成的债务，普通合伙人承担无限连带责任后，可以向有故意或重大过失责任的合伙人进行追偿。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第11条入伙规定：

1、新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；

2、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；

3、入伙的新合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。第12条退伙规定：

1、需有正当理由方可退伙；

2、退伙需提前 日告知其他合伙人并经全体合伙人同意；

3、退伙后按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额；

4、退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物；

5、未经合伙人同意而自行退伙给合伙企业造成损失的，应当进行赔偿；

6、有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任；

7、合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照合伙协议规定分担亏损。

第13条出资的转让：

有限合伙人可以按照合伙协议的约定转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 日通知其他合伙人。转让时其他合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

第14条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。其中， 为执行事务合

伙人，其权限是：①对外开展业务，订立合同；②对合伙事务进行日常管理。

第15条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。其权限是：

①对企业的经营管理提出建议；②听取合伙负责人开展业务情况的报告；③查阅有限合伙企业的财务会计账簿等财务资料。

第16条有限合伙企业因以下事由之一而终止：①合伙期限届满；②合伙协议约定的解散事由出现；③全体合伙人同意终止合伙关系；④合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；④合伙事业违反法律规定被撤销；⑤法律、行政法规规定的其他原因。

第17条合伙终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请 中间人（或公证员）参与清算；②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分割物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；③清算后如有亏损，先以合伙企业共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

第18条合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第19条本协议未尽事宜按合伙协议执行，或由全体合伙人一致同意进行修订、补充。

第20条本协议如与国家法律法规相抵触的，按国家法律法规执行。