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二战之后西方股份制公司的发展与演变

股份公司的诞生已有400年的历史，但直到20世纪30年代，西方国家股份制的现代体系才逐步形成，

并在第二次世界大战以后得到完善。股份制的基本组织形式是股份公司。二战后股份公司发生了一系列新的

重大而深刻的变化，已经成为西方国家经济的主要承担者，成为现代资本主义经济的支柱。因此，要深刻理

解当代资本主义的发展趋势，股份制公司是一个十分重要的研究对象。

考察公司的性质及其演变主要研究不同类别的公司参与人之间的互动关系，而这种互动关系将内生出公

司所有权结构，从而在公司形式上表现出不同的治理结构。产权制度与治理结构之间的关系是：所有权结构

是公司的制度内核，治理结构是产权结构的外在形式和实现机制。治理结构的变化根源于公司所有权结构的

变化。

基于这种观点，我们考察了战后西方，尤其是美国股份公司股权结构的主要变化，以及基于这种变化而

带来的公司治理结构的相应发展。本文大致分为以下几个部分：第一部分是关于公司所有权及治理结构的之

间关系文献综述和理论总结；第二部分阐述二战之后西方主要国家股份制公司的新的变化；第三部分描述由

于股权结构的不同而导致的公司治理结构的差异，并对西方治理结构的两种代表模式进行比较分析；第四部

分分析“安然”等假账事件揭示治理结构所存在的问题以及新的发展趋势；第五部分是对全文总结，提出几

点结论。

一、所有权制度与公司治理结构：理论概述

在现代经济学中，所有制指所有权的制度安排，即产权的组织安排，它反映了法定的所有权主体对客体

的权利关系。从企业的角度看，所有权以两种不同的形态存在：一种是资本的所有权，一种是企业的所有权。

“资本所有权不应该与企业所有权混为一谈”。

从契约经济学的角度看，资本所有权是指经济主体对投入企业的生产性要素或者资源的初始所有权。狭

义的资本所有权指股权，广义的资本所有权既包括股权，也包括债权和人力资本所有权。资本所有权在企业

具体体现为收益权和投票权，即剩余索取权，由所有权主体享有。至于分享的比例和权重，则由许多因素决

定，如资本结构、法律和习俗、要素的供求关系、资产专用性和流动性、风险态度等。资本结构一般有三层

含义：（1）指股份资本之间的比例关系（所有权结构或者股权结构）；（2）股份资本和债务资本之间的比

例关系（融资结构或财务）；（3）股份资本、债务资本与人力资本之间的比例关系。在股东主权的经济中，

资本结构主要指股权结构。

企业所有权指企业权利主体对投入企业的资本进行实际运营的决策权，包括决策控制和决策经营。在法

玛和詹森（FamaJensen，1983）看来，企业决策过程可以分为四个阶段：提议、审批、执行和监督，并

把提议和执行看作决策经营，把审批和监督看作决策控制。在所有权和经营权相分离的股份公司中，股东虽

是剩余索取者，也是剩余风险承担者，但不是经营决策者。在这种情况下，经营者就有可能偏离剩余索取者

的利益，产生代理问题。通过企业所有权的配置和重新配置，即治理结构安排，可以有效地解决代理问题。

一种可能的制度安排是，让有钱人充当决策经营者，掌握剩余索取权和控制权（张维迎，1996）。另一种有

效的制度安排就是由决策控制者负责审批、监督重要的决策，并选择、解聘和奖励重要的决策经营者；决策

经营者负责提出建议并执行已批准的决策。这就是决策控制和决策经营相分离的制度安排（FamaJensen，

1983）。不过，分离的程度和形式在不同的国家是不一样的，具体由董事会制度决定。

从法律意义上说，董事会是公司的最高决策者和内部监督者，是由全体董事组成的公司法定常设机构。

董事会的职能实际上分为两部分：管理（经营者）职能和监督（控制）职能。西方有的国家采取双重董事会

制度，把管理职能和监督职能分开，如德国、荷兰、奥地利、韩国等，同时存在理事会和监事会；有的国家

则实行单一董事会制度，把执行管理职能的董事（执行董事）和执行监督职能的董事（非执行董事）组合在

一个董事会中，如美国、英国、意大利、比利时、瑞士和瑞典等；有的国家则没有要求必须有非执行董事会，

如日本、法国和丹麦等。

资本所有制作为资本所有权的制度安排，表现为资本结构或所有权结构（股权结构）。企业所有制作为

企业所有权的制度安排，表现为公司的治理结构。治理结构一方面受制于各个国家和企业所处的具体的制度

环境的影响，如政治、经济、市场、法律、传统、习俗和意识形态等，这是外部约束条件；另一方面主要受

制于资本结构的影响，这是内部约束条件。因此，我们把公司治理看作是企业所有权的配置和制衡，核心是

对经营者的任免、激励和监督