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Comptronix公司内部控制风险案例

提高上市公司质量、促进资本市场发展是《中共中央关于制定

国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建

议》部署的重点工作。

1月28日召开的2021年“证监会系统工作会议”定调了今年

资本市场的重点工作，具体内容包括“为稳步推进全市场注册制改

革积极创造条件”“进一步提高上市公司质量意见和退市改革方案

落地见效”等。

1月31日中共中央办公厅、国务院办公厅印发《建设高标准市

场体系行动方案》，提出“加强资本市场监管，增强监管的全面性、

一致性、科学性和有效性，提高监管透明度和法治化水平”，要求

“建立常态化退市机制。进一步完善退市标准，简化退市程序，畅

通多元化退出渠道。严格实施退市制度，对触及退市标准的坚决予

以退市，对恶意规避退市标准的予以严厉打击”。

自《配套指引》发布以来，我国上市公司内部控制体系逐步完

善，但目前仍存在部分上市公司由于内控制度存在缺陷或内控运行

不到位等内控缺陷而受到交易所、证监会（或证监局）的监管处

罚。

近日，证监会发布2020年证监核查20起典型违法案例。其

中：财务造假案6起，信息违法违规案5起，会计师事务所未勤勉

尽责案2起。

内控中心对其进行梳理，摘要报告如下：【详情点击文末“查看

原文”】

根据2020年度上市公司及相关责任人由于内控事项违规被监管

处罚的典型案例，汇总监管机构关于内控方面的监管要点以供大家

参考借鉴。

01子公司管控存在缺失

【案例】（002611）DFJG

广东证监局在进行现场检查时发现，上市公司对子公司管控存

在缺失，主要体现在：2016年上市公司收购一家子公司后，未建立

有效的投资管控制度，对其内部控制体系建设管控不到位，导致子

公司存在未将《2018年度经营计划书》、《2018年度产品情况及

2019项目规划》、与客户签订的年度销售合同等重要事项提交其董

事会审议等问题。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四

条、《企业内部控制应用指引第1号-组织架构》第十条等规定。另

外，公司还存在信息披露不及时、财务核算不准确等问题，2020年

1月20日广东证监局对上市公司及相关责任人出具警示函。

【分析】《应用指引第1号—组织架构》对拥有子公司的上市公

司如何进行内控管理提出要求，另外，《企业内部控制基本规范》第

四条关于企业建立与实施内部控制，应当遵循的五项原则中，其中

一项为“全面性原则”，即“内部控制应当贯穿决策、执行和监督

全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项”。上述案例

中，公司在收购子公司完成后，未及时对子公司建立有效的内部控

制制度，对子公司的管控存在缺陷。

02业务流程存在内控缺陷

上市公司在日常经营活动中因业务流程存在内控缺陷而被监管

的违规事项主要集中在购销业务，以及资金管理与合同管理等。涉

及的具体规则包括：《应用指引第6号-资金活动》、《应用指引第7

号-采购业务》、《应用指引第9号-销售业务》和《应用指引第16号

-合同管理》。

（一）采购业务

【案例】（000969）STAT

山西证监局通过对STAT进行现场检查，发现如下关于采购业务

的内控问题：公司对关联方的付款管理不到位。公司关联采购未能

严格按照合同约定或货物入库金额付款，期间存在大额预付款项的

情况。公司还存在其他关联交易不规范的情形，如公司关联销售和

关联采购结算政策不对等、关联交易协议约定内容不明确等情形，

因此山西证监局于2020年11月10日对上市公司采取责令改正的措

施。

【分析】上述情形违反了《应用指引第7号—采购业务》第十

三条第四款的相关规定“企业应当合理选择付款方式，并严格遵循

合同规定，防范付款方式不当带来的法律风险，保证资金安全。”

上市公司对关联方存在大额预付款项，容易影响公司营运资金正常

流转，且极易构成关联方经营性资金占用，对公司日常经营活动产

生重大不利影响。

（二）资金与合同管理

【案例】（600093）YJGF

四川证监局在对公司进行现场检查时发现公司的内部控制存在

缺陷，具体情形为：公司部分保理业务客户对应的基础业务和购销

合同高度相似，不同保理客户的交易对手方高度相似，有关交易对

手方资质