证券虚假陈述连带责任研究.pdfVIP

内容摘要

近年来，我国证券市场虚假陈述案件依然呈现多发的态势。2019年新修订的《证券

法》进一步扩张了信息披露义务主体的范围，并以连带责任的方式强化了虚假陈述行为

人的民事责任，这无疑为广大中小投资者提供了更加有力的法律保护。由于《证券法》

对虚假陈述连带责任具体分配的规定比较概括简略，导致在司法实践中虚假陈述连带责

任的适用存在较大争议。目前理论界对虚假陈述连带责任的研究略少，本文旨在通过专

项研究虚假陈述连带责任，为相关规则的完善提供理论参考。

本文由引言，主体和结语三部分构成,其中主体分为五部分：

第一部分主要介绍虚假陈述连带责任的基础理论。首先，虚假陈述连带责任的法律

价值应从投资和融资两个维度辩证分析，既要倾斜保护中小投资者，又要兼顾保护其他

市场参与者。其次，虚假陈述连带责任的法律性质既不能简单地认定为共同侵权责任，

也没必要区分为共同侵权责任与连带保证责任（抑或特殊连带侵权责任）两种性质，而

应统一视为特殊的连带侵权责任。

第二部分主要论述虚假陈述连带责任的主体范围。作为一种特殊的连带侵权责任，

《证券法》对虚假陈述连带责任的主体范围有严格的限制，根据各主体承担的义务内容

不同，具体分为信息披露义务人、积极的信息担保义务人和消极的信息担保义务人。

第三部分主要论述虚假陈述连带责任的归责原则。为体现对投资者的特殊保护，《证

券法》对信息披露义务人适用严格的无过错责任原则，而对其他信息担保义务人则一律

适用过错推定原则。

第四部分主要分析虚假陈述连带责任的适用争议。通过梳理五个相关案件的基本案

情、争议焦点及其裁判观点，分析虚假陈述连带责任司法适用的三个主要争议：一是股

权收购人的执行董事是否属于连带责任主体；二是独立董事的过失责任：连带责任与补

充责任之争；三是证券服务机构的过失责任：补充责任与单向连带责任之争。

第五部分主要探讨虚假陈述连带责任的完善建议。虚假陈述连带责任相关规则的完

善，应当立足我国的证券市场环境，既要考虑众多投资者的弱势地位，也要考虑公司治

理和行业发展的现实需求。一是要扩张连带责任的主体范围。将《证券法》第八十五条

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后段中的“发行人”修改为“信息披露义务人”，即信息披露义务人的内部责任人员都

应当承担连带责任。二是要限制连带责任的过错形态。只有对虚假陈述存在故意或者重

大过失的心理时，独立董事、职工董事、职工监事和证券服务机构才需要承担连带责任。

三是并合单向连带责任方式。倘若对虚假陈述存在一般过失的心理，独立董事、职工董

事、职工监事和证券服务机构只需要承担单向连带责任。

关键词：虚假陈述；信息披露；连带责任；独立董事；证券服务机构

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Abstract

Overtheyears,casesoffalsestatementsinChinasstockmarketinmycountrys

securitiesmarkethavecontinuedtooccurfrequently.ThenewlyrevisedSecuritiesLawin

2019hasredoubleexpandedthesubjectivescopeofinformationdisclosureobligationsand

enhancedthecivilliabilityoftheperpetratorsofmisrepresentationbywayofjointliability,

whichundoubtedlyprovidesmoreeffectivelegalprotectionforthemajorityofinvestors.As

theSecuritiesLawstipulatesthatthespecificdistributionofjointliabilityforfalse

statementsisrelativelybriefandconcise,theapplicationofjointliabilityforfalsestatements

iscon