《公司法律制度》精品课件.pptxVIP

;一、公司的概念和种类

（一）公司的概念和特征

公司，是指依照公司法的规定设立，有独立的法人财产，享有法人财产权并以其全部财产独立承担责任的企业法人。

1、公司必须依法设立

依照法律规定的设立条件和设立程序，符合公司法规定的实体要件和程序要件。

我国公司设立三原则：（1）公司形态法定主义。有限和股份两种形态

（2）公司设立原则法定主义。我国公司法对有限责任公司奉行准则主义为主、许可主义为例外的设立原则，对股份有限公司一律采取许可主义原则。

（3）登记要件主义。

2、公司必须以营利为目的

从三方面来看是否营利：一，营业特征。二，商事特征。三，行业特征。

3、公司必须具备法人资格

法人：具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

（1）公司必须是企业法人。

（2）公司企业不同于合伙企业、独资企业。

;4、公司具有集合性特点

新修订的《公司法》第24条规定“有限责任公司由50个以下股东出资设立”，改变了旧《公司法》对有限责任公司股东人数必须2人以上的要求。该法同时规定：一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”

5、公司股东责任的有限性

（二）公司的种类

（二）公司的种类

1依据股东对公司债务承担的责任形式，可分为无限公司、有限责任公司、两合公司和股份有限公司。

2依据公司内部的管辖即对外责任承担为标准，可分为本公司与分公司。

3依据一个公司对另一个公司的控制与依附关系为划分标准，可分为母公司与子公司。

4依据公司的国籍为划分标准，可分为本国公司与外国公司。

5依据股东的人数为标准，可分为一人公司与多人公司。

;二公司法的概念和适用范围

公司法既是组织法，又是行为法。

三公司设立与登记的一般要求

（一）企业的设立原则

1、核准主义：核准主义又称“许可主义”、“审批主义”，指的是设立企业除了符合有关的法律规定外，还需要有关行政主管机关??核批准方能申请登记成立。

2、准则主义：准则主义又称“登记主义”，指的是设立企业凡符合法律规定条件的，不需报有关主管机关批准，直接向登记机关申请登记，经登记机关审查符合条件授予主体资格即可成立。

3、特许设立：特许设立是指企业需由特别法、专门法规或行政命令或国家元首的特别许可方可设立。

4、自由设立：不需要任何法律上的手续，如登记。我国不采纳

我国采取严格的准则主义与核准主义相结合的设立原则。

;（二）公司设立登记

设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。

公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。

公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

（三）公司的变更登记

;四公司的义务

遵守法律、接受监督的义务

保障职工合法权益的义务

实行民主管理的义务

设立党组织的义务

公司特定的披露义务

公司行为的限制

1公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

2公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

3公司可以为他人提供担保。

;五股东的权利与义务

（一）股东的权利

又称股东权、股权，是指股东基于其股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。股东权的内容主要表现为资产上的受益权和对公司的经营管理权。股东权可以分为两大类：一是股东为自己的利益而行使的权利，自益权。二是股东直接为公司利益而间接为自己利益所行使的权利，共益权。

1股东的自益权

股利分配请求权

股权转让时的优先购买权

新股认购优先权

剩余财产分配请求权

公司收购股权请求权

2股东的共益权

表决权

股东会、股东大会、董事会召集权

提案权

知情权

诉讼权

;股东的义务及责任

1公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

2不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。“揭开公司面纱”，是指尽管公司在设立时符合法律规定的全部条件，但在特定的情形下（公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益），法院可以否认公司独立人格的存在，令股东对公司的债务承担连带责任。

3公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

;一有限责任公司的概念和特征

有限责任公司，是指由50个以下股东投资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。其特征有：

①公司性质的双重性

有限责任公司兼有人合性和资合