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股东会、董事会、监事会、经理的

股东会、董事会、监事会、经理的 权力分配及制衡关系

本文讲述的公司治理结构，主要包括公司股东会、董事会、

监事会和经理，建立、完善并规范运作公司的治理结构制度体系，使公司权力机构、决策机构、执行机构和监督机构各司其职、各

负其责，又相互制衡，保证公司顺利运行。

一、公司治理结构的职权

（一）股东会

股东会是由全体股东组成的 非常设性机构，它是公司最高权力机关，有权对公司的一切重要事务作出决议，对公司的运营发展起着全局性、指导性的作用，但是股东会对内不能执行管理职能，对外不能代表公司。

《公司法》规定：股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会或者监事的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；

(十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。前述规定了股东会法定10项职权，此外，为公司股东或者实际

控制人提供担保，超过一定额度的向其他企业投资或者为他人提供担保的审议权归股东会。

除上述法定职权之外，公司还可以根据自身需要，在公司章程中增加股东会的其他职权。常见的股东会其他职权有：公司聘用、解聘律师事务所、会计师事务所的决定权，审议股东的提案，审议批准金额超过公司最近总资产一定比例的合同，检查和监督业务执行的措施，必要时可以派遣特别审计员等。

公司章程增加股东会其他职权的目的是划清股东会和董事会职权的界限，对董事会的权利进行限制。

股东会可以授权董事会暂行股东会某些法定职权，即以授权委托书形式，以股东会的名义授权给董事会暂行某些应由股东会行使的法定职权，该项授权通常应当以具体执行股东会某项现有决议为限。

为促进公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会程序及决议内容的合法有效性，公司还应该制定股东会议事规则，股东会议事规则通常由董事会拟定草案，经股东会以普通决议通过后生效。

股东会议事规则包括公司章程相关部分的内容，但议事规则的内容应当比公司章程更详尽。

股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责

的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

董事会由股东会选举的董事组成并对股东会负责，是代表公司行使经营决策权的公司常设性机构，其起到了承上

董事会由股东会选举的董事组成并对股东会负责，是代表公司行使经营决策权的公司常设性机构，其起到了承上（股东会）启下（经营管理层）的作用，处于公司治理的核心地位。

《公司法》规定：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三

人；但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期太短不利于公司的稳定，建议公司选择3年任期。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法