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公司治理结构简要分析

对于一些规模较小的公司，公司产品单一、管理简单，通常采用投资者与经营者两者合一的管理体制，由投资者直接经营管理企业。随着公司规模的扩张和外部环境的复杂化，经营和管理变得相对多元化，这时公司会实行所有权与经营权的分离，以获得更好的经营管理效果实现股东利益的公平性与合理性。所有权与经营权的分离要求股东不直接参与公司的经营管理，而是委托管理层对公司进行管理，通常公司在股东会下设立监事会、董事会等，通过不同的公司治理模式来加强公司的经营管理。基本的公司治理结构可分为单层制模式、垂直式双层制模式和水平式双层制模式（复合制模式）三种类型，本文将对这三种类型做简要分析。

一、单层制模式

单层制模式是指公司只设立了董事会而没有设立监事会。英国和美国常使用这一种公司治理结构。在单层制模式下，公司董事会既有执行职能又有监督职能，因为在董事会中同时引入了执行董事和非执行董事，所以各董事可以沟通商讨，共同做经营决策，相互之间也进行监督。针对非执行董事，《OECD 公司治理原则》等进行了详细的规定，公司必须保证非执行董事的独立性。在单层制模式下，公司还会相应设立各个委员会（如：提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、执行委员会和政策委员会等），不同委员会有各自

需履行的责任，共同加强公司的治理。二、双层制模式

双层制模式是指公司既设立了董事会又设立了监事会，双层制模式可以再细分为垂直式双层制模式和水平式双层制模式（复合制）。

（一）、垂直式双层制模式

垂直式双层制模式是指公司同时设立了监事会和董事会，在股东委托下，监事会起监督董事会、制定相应政策等

作用，董事会对公司进行直接管理，执行决策。监事会在上，通常由股东代表和职工代表组成，董事会在下，主要由执行董事组成。以德国为代表的国家常使用垂直式双层制模式。

（二）、水平式双层制模式

水平式双层制模式是指公司同时设立了监事会和董事会，但是与垂直式双层制模式不同，这种模式下，监事会与

董事会处于平级关系，同受股东委托。监事会具有监督职能，董事会具有执行职能。以日本为代表的国家常使用水平式双层制模式。

三、单层制模式与双层制模式的优劣势

（一）、单层制模式

1、优点：

、引入非执行董事可以增强公司治理独立性，预防管理层功能失调行为，有助于股东利息最大化的实现。

、非执行董事通常由工会、公司外部专业人士等构成，公司董事会可以通过这样的方式掌握了更多的信息，注入更多新的观念和专业知识到公司的管理中，有利于公司的经营决策。

、董事会中执行董事与非执行董事的共同和讨论会使得公司的各项经营管理决策更具可行性。

、各个委员会的设立将职责不断细化，提高了公司治理的效果。

2、缺点：

、随着全球科技与经济的发展，公司面临更加激烈的竞争，环境的复杂化要求公司更快对各种变化进行反应，然而，在单层制模式下，董事会在做经营管理决策时，需要更多交流，会投入更多时间成本，因此会无法对外界变化做出快速反应。

、非执行董事的独立性很难判断，因此会影响公司治理的独立性，使得公司的治理容易为内部人员所操纵。

（二）、双层制模式

1、优点：

（1）、监事会和董事会各自可以对外部环境进行更快的反应，使得公司的经营决策更加符合环境变化，提高了公司运营的效率。

、对于垂直式双层制模式而言，更多的权利可以被

下放到执行者，上层管理者可以将更多时间放到监督和战略制定上。

2、缺点：

、由于缺乏非执行董事的引入，公司治理会缺乏独立性，非执行董事有价值的提议无法为公司的发展做出贡献，相应决策和管理有缺少沟通交流的风险，使之不能对公司的发展形势做出更全面的分析。

、对于垂直式双层制模式而言，监事会可能缺乏与企业接触的机会，无法获得足够关于执行的信息，导致所做的决定和战略过于武断，远离公司的实际业务。

从全球的发展趋势来看，公司治理有向单层结构靠拢的趋势，各个公司会更加注重对非独立董事的引入，强调公司治理的独立性。

我国的公司治理模式同时保持了董事会和监事会，类似于日本董事会和监事会并行的水平式双层制模式，虽然在2002 年的证监会上有强调英美体系独立董事制度下的单层制模式，但是，从我国公司治理的现状来看，仍然缺乏独立性，常会出现股东大会召开的时间和频率不符合章程要求；股东代表缺乏代表性；内部人操纵等问题，使得董事会和监事会形同虚设，未能真正发挥作用，影响了公司治理的效果。