《成为董事长的公司治理通识课》最新版课件-分散股权时代的公司治理第...ZBC.pptxVIP

分散股权时代的公司治理第六讲

——董事会组织与超额委派董事问题

Outline董事会组织的一般构架董事会独立性究竟应该加强还是削弱独董发挥公司治理作用的实现途径独董为什么没有发挥预期的作用？董事会组织的超额委派董事问题

1.董事会组织的一般构架董事会（theBoardofDirectors）：由股东大会按照公司章程相关规定任命的代表股东履行监督经理人同时向经理人进行战略咨询的公司常设机构董事会是“市场经济中公司治理机制的核心”（HermalinandWeisbach，2001）“公司董事会把提供资本的股东和使用这些资本创造价值的经理人联结起来”（MonksandMinow，2001）董事会成为联结股东和经理人的“桥梁”和解决二者之间利益冲突的重要机制

董事（Directors）：董事会的成员董事会既包括CEO（首席执行官）等执行董事，同时包括独立董事等非执行董事（英美等国家）；既包括独立董事，也包括股东委派的非独立董事（中国等）

董事会应该具有以下5项基本职责（TheBusinessRoundtable，1990）（1）挑选、定期评估、更换（如果需要）CEO，决定管理层的报酬，评价权力交接计划（2）审查，并在适当情况下审批财务目标，公司的主要战略以及发展规划等（3）向高层管理者提出建议或咨询（4）挑选并向股东推荐董事会董事的候选名单，评估董事会的工作及绩效（