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基于公平互惠理论的中小股东权益保护机制设计

【摘要】我国上市公司暴露出的大量问题表明,公司治理面临的突出难题

是控股股东或大股东侵占中小股东权益的问题。如何切实保护中小股东权益成为

理论界和实务界关注的焦点。笔者运用行为经济学公平互惠理论,借鉴Rabi模

型构建了控股股东与中小股东互惠机制,可为解决中小股东权益保护问题提供必

要的理论支持和新的剖析视角。

【关键词】公平互惠理论;权益保护;机制设计

一、引言

随着公司治理体系的不断完善和国内资本市场的不断发展,我国公司的股权

集中度呈现逐步降低的趋势。但是,与国外公司相比,我国上市公司的股权结构依

然保持较高的集中度,特别是少数股东在其中拥有很高的持股比例。对于股权集

中型上市公司而言,在公司治理体系中实际上存在着包括中小股东与控股股东之

间、控股股东与董事会之间、董事会与经理层之间等多层委托—代理关系。在控

股股东主导的公司治理实践中,存在两个均衡的结果:控股股东监督,中小股东搭

便车;控股股东侵占中小股东权益。这表明,控股股东与中小股东之间既存在着利

益一致性又存在着利益冲突。那么该如何设计控股股东与中小股东之间的治理机

制,以充分发挥控股股东治理的积极作用并尽量减少其消极作用?如何通过机制

设计保证中小股东的权益不受到侵占?学者们一般都从中小股东权益受侵害的形

式、中小股东权益应当受到保护的理论基础、进一步完善中小股东权益保护的措

施等方面进行探讨,并且提出通过规范中小股东行使权力的保障制度、经济利益

的保护制度和司法救济制度等来保护中小股东权益。同时也有学者认为,中小股

东权益保护主要是通过限制大股东的权力来实现的。但很少触及到从行为经济学

角度去系统阐述中小股东权益保护问题。本文试图通过行为经济学公平互惠理论,

构建控股股东与中小股东的互惠机制,以期改善中小股东处于劣势的博弈地位,使

中小股东的权益切实得到保护。

二、公平互惠理论概析

行为经济学的理论研究和社会实践表明:人是有同情心的,人不仅关心自己的

利益,也会关心别人的利益,而且人具有内在的公平偏好;人的认知能力是有限的,

有限的认知能力为人们在经济活动中的互惠与合作提供了可能性,而公平、互惠

正是构建控股股东与中小股东互惠机制的基本思想。

所谓公平互惠偏好就是一种条件合作行为倾向,关键在于对对方意图的信念

或判断,对善意行为进行回报,而对恶意行为进行惩罚。经济学家特别是行为经济

学家运用博弈论的分析方法对公平互惠理论进行了大量研究。如Becker(1974)、

Arrow(1981)、North(1990)、Samuelson(1993)和Sen(1995)相继发现行为人关注他

人福利的社会偏好,可能会导致重要的经济结果。随着实验经济学的发展,特别是

诸如最后通牒博弈、礼物交换博弈、公共品投资博弈及信任博弈等可控实验博弈

的发展,发现绝大部分受试验者显示出了非公平规避、互惠等社会偏好。这表明:

现实中的个人行为不仅受到追逐个人利益的动机所引导,而且还受到包括对于公

平的追求在内的社会偏好的影响。如Meidingeretal.(2001)通过单个委托人—多

个代理人的委托—代理关系的重复实验发现,委托人的公平契约报价有利于团队

合作,可以减少搭便车现象;而在标准委托—代理分析框架中,由于没有考虑参与

者的公平偏好和互惠偏好等社会偏好,从而不能改善团队合作。

对于公平互惠理论的经典研究,当属Rabin(1993)所建立的博弈分析模型。他

在GPS心理博弈模型的基础上,构造了一个引入公平偏好的博弈论体系。其关键

性的工作是,通过对“公平”加以严密定义来改造传统博弈论中的支付函数,从而得

到除传统博弈论中的纳什均衡之外的新的均衡,即“公平均衡”。这项研究还发现

了许多合作性均衡,但并不要求传统博弈论中的无限次重复博弈或者信息不对称

条件,这种结果对利他行为与合作现象的解释是强有力的。他的一个独特贡献是

把公平定义为“当别人对你友善时你也对别人友善,当别人对你不友善时你也对

别人不友善”,并且对这种概念给予明确的规定,即“如果你在损失自己效用的情况

下去增进别人的效用,就被定义为你对别人友善;如果你在损失自己效用的情况下

去损害别人的利益,就被定义为你对别人不友善”。心理学的诸多实验表明,人的行

为在许多情形下是遵循这种公平规则的,特别是在按照这种规则作出反应所可能

造成的潜在物质利益损失不太大的情况下更是如此。Rabin(1993)以双人博弈为例,

构造了一个“友善函数”来测度一个局中人对