12个上市公司并购重组典型案例学习笔记 - 金融资料.docx

司确实为一个很好的创新。(一)交易结构上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格按照本次行股份的转让价格，成为确定重组方案的一项重要条件。上汽集团持有华域汽车11.11

司确实为一个很好的创新。(一)交易结构上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格按照本次

行股份的转让价格，成为确定重组方案的一项重要条件。上汽集团持有华域汽车11.11亿股限售股和4.42

握。同时，市场上也有大秦铁路等通过募集资金来收购集团业务资产的案例。③从项目节奏与程序来看，非公开发

不可分割的组成部分，都是属于“挽救公司的重组方案”，实际上是一个方案；该方案涉及的两个事项各自都由其

一、东方航空吸收合并上海航空

东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相

。三、上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产这个案例个人认为是目前上市公司并购重组案例中最复杂也是技33%）、金隅集团（66%），其中金隅集团66%的股份委托金隅股份管理。整个重组方案就此展开。(一)一直以来的都是国有大爷们在玩，税务局是侍从。企业整体上市过程中，上市公司购买母公司资产，往往是包含资，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标(二)几点关注1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得

。三、上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产这个案例个人认为是目前上市公司并购重组案例中最复杂也是技

33%）、金隅集团（66%），其中金隅集团66%的股份委托金隅股份管理。整个重组方案就此展开。(一)

一直以来的都是国有大爷们在玩，税务局是侍从。企业整体上市过程中，上市公司购买母公司资产，往往是包含资

，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：

3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？

二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份

友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务

隅股份A股按照金隅股份A股换股价格9.00元/股部分或全部转让给中国信达。(四)关注要点在换股价格上权力部门进行了批准，即非公开发行由股东大会批准、股份让渡由出资人组会议批准；重组方承诺基于两个事项取