重组协议(二)可编辑.pdfVIP

重组协议(二)

甲方：_____________

注册地址：___________

乙方：_____________

企业法人营业执照号码：_____

注册地址：___________

鉴于：

1．甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外

投资者发行“境外上市外资股”（以下简称“h股”）在香港联合交易

所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市并以美国存托股份（以

下简称“ads”）形式在美国纽约证券交易所（以下简称“纽约证交所

”）上市（以上合称“综合募股”）。为此，甲方已进行重组。

2．甲方将其所属的_____企业及_____、_____企业、_____企业、

_____资产、负债及权益（详见附件三“注入资产”）投入乙方，甲方

作为唯一发起人以发起设立方式于_____年_____月_____日成立乙方。

3．在本协议签订之日，甲方拥有乙方100％的股权。在综合募股

完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。

4．为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根

据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。

第1页共10页

据此，双方立约如下：

1．定义

1．1

除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：

a．甲方指_________，分公司及其他分支机构；除非上下文另有

规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。

b．乙方指________及其子公司、分公司及其他分支机构；除非上

下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务

c．会计报告指_____会计师事务所按照中国《股份有限公司会计

制度》编制的乙方___年、___年、___年各年截止___月___日及___年

截止__月__日的合并损益表（连同有关附注）；乙方___年、___年、_

__年各年___月___日及___年___月___日的合并资产负债表（连同有关

附注）；乙方___年截止___月_

_日的合并现金流量表（连同有关附注）

d．注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权

益和由乙方承担的负债。

e．招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。

f．评估基准日指_____年_____月_____日。

g．乙方成立日指_____年_____月_____日（即乙方在国家工商行

政管理局登记注册之日）。

第2页共10页

h．重组生效日指乙方成立日。

i．相关期间指评估基准日至重组生效日的期间（不含评估基准日

及重组生效日当天）。

j．重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协

议和重组文件的条款和条件进行的重组。

k．重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。

l．重组方案指本协议附件五所列的重组方案。

m．评估机构指_____资产评估公司。

n．评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于__

__年___月___日确认的评估基准日的_____第___号《_____公司资产评

估报告书》。

o．控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致

行动时，可以选出半数以上的董事；该人单独或者与他人一致行动时

，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以

控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；该人单

独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百

分之三十）的股份；该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在

事实上控制公司。

p．中国指中华人民共和国。

q．人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。

第3页共10页

1．2除非本协议另有规定，在本协议中：

a．条款或附件即为本协议之条款或附件；和

b．本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议

。

2．重组的生效

2．1