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公司发债简易手册

一、交易所市场各类债券发行条件

(一)公开发行公司债

在公司债新规出台后发行公司债中，地产公司和类平台公司成为重要发行主体，其中地产公司约占公司债发行总额一半，新规前仅容许上市地产公司发债，新规后拓宽至非上市公司，此外类平台公司（变相城投公司）约占20%。

1、法规根据：

证监会：《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号，-1-15）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文献》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集阐明书（修订）》

沪深交易所：深交所《公司债券上市规则》，系为适应证监会《公司债券发行与交易管理办法》规定，按照公开发行和非公开发行制度特性，在原有《公司债券上市规则》、《中小公司私募债券业务试点办法》等规则基本上形成配套规则。在公开发行品种上，为公开发行“大公募”、“小公募”设计了分类管理制度。简化了上市审核程序。

2、发行主体范畴及条件：

(1)、发行主体范畴：1月新规出台前，发行主体涉及四类：1.境内证券交易所上市公司；2.发行境外上市外资股境内股份公司；3.证券公司；4.拟上市公司。新规出台后，将前述主体扩大至所有公司制法人（地方融资平台除外）。但是，依照《国务院关于加强地方政府性债务管理意见》（国发[]43号）交易所市场公司债发债主体排除地方政府融资平台公司。

(2)、大公募和小公募发行条件：新规试行后，发行门槛大幅减少，交易所公司债分为面向公众投资者公开发行“大公募”、面向合格投资者公开发行“小公募”、面向特定投资者非公开发行私募公司债三种。私募债在本文后续详述。

大公募发行人需具备如下条件（如未达到下述条件仅能进行小公募）：

发行人近来三年无债务违约或者迟延支付本息事实；

发行人近来三个会计年度实现年均可分派利润不少于债券一年利息1.5倍；

债券信用评级达到AAA级；

(3)、发行主体财务指标规定：发大小公募公司，其合计发行债券余额不得超过其净资产40%。

(4)、财务报告规定：发行人近来三年财务报告和审计报告及近来一期财务报告或会计报表（截至本次申请时，近来三年内发生重大资产重组发行人，同步应提供重组前一年备考财务报告及审计或审视报告和重组进入公司资产财务报告、资产评估报告或审计报告）

3、交易场合：

沪深交易所、全国中小公司股份转让系统

4、发行审核流程：

《公司债券发行与交易管理办法》取消了保荐制和发审委制度，取消事前向证监会报送发行方案和承销合同，取消后，申请文献报送主体由保荐机构改为发行人和主承；申请文献目录中发行保荐书改为主承出具核查意见。

证监会审核期限为自受理之日起三个月内做出与否核准发行决定。

面向公众投资者公开发行公司债（大公募）审核流程：由证监会公司债券监管部对与否受理进行审核并决定，证监会对与否核准公司债发行做出决定。

面向合格投资者公开发行公司债（小公募）审核流程：相较于面向公众投资者审核流程更为简化。发行人需先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料，由交易所对与否符合上市条件进行预审，预审通过后，发行人向证监会报送行政允许申请材料，证监会将以交易所预审意见为基本简化审核流程。如果交易所出具预审意见后，发行人发生重大事项变更，亦应及时先向交易所报告。证监会为以便发行人，有关行政允许申请受理及批文均放在交易所现场办理。

5、中介机构：

(1).会计师、律师

(2).资信评级机构：公募有强制规定；私募对与否评级不做强制规定

(3).增信机构

(4).受托管理人：强制聘请，但私募债受托管理人职责可自行商定。此外，规定受托管理人必要是证券业协会会员。

(二)非公开发行公司债

（涉及证券公司短期公司债、并购重组私募债、次级债、私募可互换债）

1、法规根据：

证监会：《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号，-1-15）

证券业协会：《非公开发行公司债券备案管理办法》（-4-23）、《非公开发行公司债券项目承销及负面清单指引》（-4-23）、《公司债券受托管理人执业行为准则》

交易所：《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（上证发[]50号，-5-29）、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（-5-29）

中证机构报价系统股份公司（如下简称“报价系统”）：是继公司债改革后私募债重要发行、转让场合。重要规则有：《报价系统非公开发行公司债券业务指引》（中证报价发[]18号，8月7日）、《关于发布<机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券募集阐明书编制指引（试行）>等三个文献告知》（-8-25）、《机构间私募产品报价与服务系统发行与转让