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董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度

第一章总则

第一条为科学、客观、公正、规范地评价XX股份有限公司董事、

监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）的经营业绩，建立有

效的激励与约束机制，充分调动高管人员的积极性和创造性，提高企

业经营管理水平，确保企业经济效益的持续增长，特制定本制度。

第二条本制度所称董事、监事、高管人员是指由股东大会或董事

会批准任命的下列人员：

（一）公司董事；

（二）公司监事；

（三）公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监，或《XX股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）认定的其他高管人员。

（四）公司董事会认定的其他人员。

第三条公司董事、监事领取津贴。公司高管人员的分配与考核以

企业经济效益及工作目标为出发点，根据公司年度经营计划和高管人

员所分管工作的工作目标，以及经营业绩实现情况确定高管人员的年

度薪酬分配。

第四条公司将遵循以下原则建立董事、监事、高管人员薪酬体系

与确立薪酬标准：

（一）体现以岗位、能力和业绩的付薪理念；

（二）体现董事、监事、高管人员个人收入水平与公司效益及员

（三）体现与公司发展战略相结合，防止短期行为，确保主营业

务持续增长的原则；

（四）薪酬标准体现外部竞争性与内部公平性的原则；

（五）体现对董事、监事、高管人员个人收入“风险共担，收益

分享”的原则。

第二章管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委

员会”）是对董事、监事、高管人员进行考核以及初步确定薪酬分配

的管理机构。其所提出对高管人员的薪酬计划须报董事会通过后方可

实施；其所提出的董事津贴、监事津贴计划须报股东大会通过后方可

实施。

第六条薪酬与考核委员会的主要工作包括但不限于以下内容：

（一）对公司董事、监事、高管人员薪酬提出方案或修改的意见，

审查、确认董事、监事、高管人员年度目标责任；

（二）检查公司董事、监事、高管人员的履行职责情况并对其进

行年度绩效考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第三章董事薪酬

第七条董事根据《公司法》和《公司章程》的规定履行相关职能，

公司对于独立董事和不担任高管职务的外部董事发放董事津贴，具体

发放标准和发放范围由薪酬与考核委员会拟定后按程序报公司股东

第八条对于同时担任公司高管人员的董事，其薪酬按照公司高管

人员的薪酬体系确认，其不再领取董事津贴。

第九条对于公司专职董事长，其薪酬应参照公司高管人员的薪酬

体系确认，其不再领取董事津贴。

第十条对于公司董事出席公司董事会、股东大会等按《公司法》

和《公司章程》相关规定行使其它职责所需的合理费用由公司承担。

第四章监事薪酬

第十一条监事根据《公司法》和《公司章程》的规定履行监督职

能，公司对于监事（含职工监事）发放监事津贴，具体发放标准和发

放范围由薪酬与考核委员会拟定后按程序报公司股东大会审议批准

后执行。

第十二条对于同时在公司签订劳动合同的监事，除领取监事津贴

外，其薪酬按照公司的员工薪酬制度执行。

第十三条对于公司监事出席公司监事会、股东大会等按《公司法》

和《公司章程》相关规定行使其它职责所需的合理费用由公司承担。

第五章高管人员薪酬及绩效考核

第十四条高管人员根据《公司法》和《公司章程》的规定履行管

理职能，高管人员的薪酬由基本工资、年度奖金和股权激励组成。

第十五条高管人员的基本工资应与其岗位、承担的责任、对企业

整体价值的影响以及个人的能力和经验相匹配。高管人员基本工资的

具体金额及发放方案等由薪酬与考核委员会于每一年度年初根据市

高管的业绩表现拟定基本工资方案，并报公司董事会批准

后执行。

第十六条高管人员的年度奖金应根据公司整体以及个人负责的

部门、业务单位的年度业绩表现来确定，业绩评估的依据为每一年度

年初由公司董事会、管理层共同确定的业绩目标，即根据业绩指标的

完成情况等因素综合