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分公司治理：诸侯如何分治？

设立分支机构是公司战略发展的必然选择

一个企业发展的一定阶段，无论出于占领市场、接近原料产地、接近劳动力市场，必然要设立分支机构。分支机构有

各种类型，按照法律形态，可分为：子公司、分公司、办事处（办事机构没有经营权利）；按照功能模块，可分为：销售公

司、制造公司、综合性公司；按照控制关系，可分为：独资公司、合资控股公司、联营公司。

企业不同的发展阶段，设立分支机构的目的、管理分支机构的效果都是为了使股东财富最大化。从理论意义上讲，公

司管理的目的是使股东财富最大化，股东财富的理论依据衡量标准是公司未来现金流量的净现值。这个衡量标准科学但不现

实，现实的衡量依据是资本市场上的股票价格。因此在一个相对完善的资本市场里，公司的一切表现都可以通过股票价格的

变化反映出来，所以，GE公司可以一年进行上百宗的公司购并和转手交易。而对于中小企业尤其是对于中国的中小企业来

讲，分支机构的建立或者撤销还是停留较直观的效益层面上。

分公司和子公司只是法律意义上的区别，管理的核心和法律没有直接的联系。如惠普公司亚太区总部由三个法律主体

的公司，但其内部管理方面却是按照产品系列进行（如图所示）。子公司是有独立法人地位的机构，母公司以出资额对其负

有限责任；分公司没有独立的法人地位，母公司对分公司的行为负连带责任。对于一个快速发展的企业，往往通过收购全部

或部分公司的股权而成为这些机构的控制者，特别是需要那些现存公司的销售渠道、技术、设备、人员时，为了迅速扩大规

模，通过相对控股的方式可起到资产膨胀的杠杆作用。

诸侯割据——分支机构容易出现的问题

当分支机构的功能简单、数量不多时，比较容易控制。随着分支机构的规模扩大，功能的日益复杂化，管理层次相应

增加，管理跨度增大，管理当局只能通过内部管理机构对经营活动进行间接指挥和控制。这样，无论是分公司还是子公司，

在管理上会出现一系列问题。归纳一下，主要有以下六个方面：

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1、分支机构的目标与公司的总体目标相偏离。分支机构的设立是为了实现公司的整体目标，但作为一个经营个体，

也有自身的目标，当自身目标与公司目标产生冲突时，如何使分支机构的目标服从公司的整体目标；

2、市场信息、销售渠道、客户成为个人的无形资产。特别是销售型分支机构，客户分布的区域远离公司总部，在中

国“只认个人，不认公司”的商业气氛比较浓厚的行业，分支机构的关键人员很容易把客户据为己有，这些人员的离开会导致

客户的流失，对整个公司造成极不利的影响；

3、产品和服务不能保持统一的标准，有碍于公司统一品牌的建立和巩固；

4、资产的分布区域较广，资产的使用效率、资产流失的可能性很高，尤其是货币资金闲置浪费、挪用、流失的可能

性很高；

5、分支机构的财务报表不实，生产报告、市场报告流于形式，公司总部赖以决策的财务信息、生产信息和市场信息

不能及时准确地传递到总部；

6、分支机构之间，分支机构与总部之间，资源不能共享，并存在恶性竞争情况。

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在做关于集团公司及其子公司的咨询案例中，我认为：在总部与分支机构之间建立适当的集分权关系，合适的集团组

织架构，有效的财务控制，强有力的内部审计，有效的激励约束机制，是中小企业集团控制分支机构的有效方法。

一、建立总部和分支机构适度的集、分权制度

对分支机构加强控制，必须首先从权力的划分谈起。从控制的程度来讲，对分支机构的控制有两大类：集权控制和

分权控制，过渡的集权，会扼杀分支机构的积极性和创造了，完全放权很难保持总部与分支机构战略方面的一致性，形成诸

侯割据，各自为战的状况。因此，单纯的集权和分权都不是最佳的选择，还要从职能上进一步细分。根据不同职能的特点和

对公司发展的重要性，对公司不同的职能采取的集分权程度应有所不同。下面将公司的主要业务活动的控制方法做一简要叙

述。

公司战略管理公司战略决定公司的发展方向，天经地义要由公司总部进行规划。尤其对于发展阶段的公司，在掌握

相对充分资料的情况下，公司战略由核心层成员制定。在这里需要强调的是，随着公司规模的扩大，制定战略的过程会越来

越复杂。公司总部会对分支机构经理的意见越来越重视，甚至成立一个包括分支机构经理在内的战略委员会。无论战略委员

会成员构成如何，制定战略这一职能都应该由总部控制。

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