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公司制度的治理优化——《公司治理》读后感

一)(

企业制度演进到公司(尤其是股份公司)这种形式,是一件里程碑式的事

情。它创造了巨大的社会财富,同时,给世界以震惊的美国安然丑闻等也是公

司所为。天使的一半是魔鬼,因此,寻求一个理想的公司治理安排一直是世人

所希冀的。1

一般认为,两权分离构成了公司治理的根本原因。著名的斯密定理解释

了分工受制于市场范围。我们认为该定理的另一方面就是,市场扩大必然带

来分工的深化,从而需要重新对分立的各环节进行协调,也就是需要新的企业

制度安排。斯密提出的这种“倒逼机制”注意,到了在市场扩大之后,相互竞争

的企业会调整内部的分工,提高生产技术。但斯密这些研究企业组织的思想,

并没有充分地展开,在斯蒂格勒看来“是令人遗憾的失败”(斯蒂格勒,1990,第

223页)。

与斯密研究思路相同的是马克思(1975,中译本,第391页),他表达了如

下事实:工场内部的分工需要从社会,亦即从市场上采购不同的原材料、机器

等,工场需要与不同的供应商打交道。与此同时,工场产量增大,需要销售更

多的产品。马克思的分析隐含了对市场和企业等经济组织两种协调形式的关

系的讨论,是对斯密定理的深化。

古典经济学分工框架中的企业组织变迁思想,在钱德勒(1987)的研究中

得到了证实。钱德勒推演出了两权分离的原因:外在市场的扩大,倒逼能源、

交通、生产、管理等技术的改进,进而使企业中的专业化分工以专有性资产

形式逐渐自我强化,支薪经理层由于在长期的经营管理实践中不断复制、扩

展和强化自己的专业知识,逐渐分享了原属所有者的一部分权力——经营权,

从而使得企业中原来的权力结构发生变化,即所有权和经营权产生了分离。

钱德勒是从经济史角度描述了市场倒逼企业组织而产生两权分离。但是,

当社会发展到一定程度,创建公司的程序被一般化为强制性的制度安排,即是

说,公司的成立一开始就是在两权分离的平台上。这种情况下,由于两类当事

人的目标函数不一样,行为上出现冲突。因此,从所有者角度而言,设计激励

相容的制度安排使经营者与所有者的目标函数趋同就构成了伯利、米恩斯意

1

义上的公司治理问题。其实,两权分离平台上的公司是一种不完全合约,未来

准租金的归属,构成了公司当事人现期权力要求的基础,现期权力配属及其结

构,构成现代公司治理的主要内容。

世纪2070、80年代西方学者掀起了公司治理(Corporategovernance)研

究高潮,实践背景在于公司恶意购并事件的大量出现。为了对抗恶意购并,公

司经理人员大多采取以牺牲股东利益为特征的反收购措施,因此如何保护股

东利益就成了这一阶段公司治理研究的核心(李维安等,2001,前言第1页)。

另外,这一时期开始的世界经济体制的激荡变化,也为研究者提供了广阔的空

间,那种将企业简约为生产函数的新古典分析范式越来越被充实得丰富多彩。

20世纪90年代初开始,结合中国大陆的企业制度改革,学者们从各个角度对

公司治理问题进行了介绍、阐发和系统研究。李维安教授等著的《公司治理》

就是这些研究成果中较有代表性的。该书由南开大学出版社出版,并获第十

届(2002年度)孙冶方经济科学奖。

二)(

在该书作者李维安教授等看来,公司治理的根本目的是未来准租金的分

配和决策科学,围绕这样的治理目的配属的制度安排构成了具体的公司治理。

他们也一直坚持“企业需要管理,公司需要治理”的观点。这是因为任何企业

都面临着生产经营问题,最大化企业的生产经营效率需要各种各样的管理。

从这层意义上看,新古典经济学将企业简约为一个生产函数可能更有利于问

题分析的表现形式。但公司制企业的治理活动不仅有利于企业管理,而且是

在管理之上首先要解决的问题。

在《公司治理》一书中,作者认为,20世纪90年代国外公司治理研究主

要集中在机构投资者的兴起、公司社会责任、跨国公司的治理及知识经济下

的公司治理等前沿性问题上,而对于传统的公司治理问题,已经形成了诸多规

范性的做法和一致的解决意见,这些做法和意见大多通过各国的公司治理原

则得以反映。而中国的公司治理研究在这个时期才刚刚开始,尽管国内学者

在这一时期进行了多方面的突破性研究,但由于研究的时间较短,有两个方面

还存在不足:一是将公司治理结构等同于公司治理,使公司治理研究的对象和