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承债式股权收购意向书
协议编号：
承债式股权收购意向书
甲方（转让方）：
乙方（受让方）：
目录
承债式股权收购意向书
本协议由以下各方在市共同签署，各方均已认真阅读并充分讨论，完全理解其含义后签订。
甲方（转让方）：
法定代表人：
住所:
乙方（受让方）：
法定代表人：
住所：
鉴于甲方有意整体转让其在XXX（以下简称WZJY）的全部股权，即转让原与xx业务管理人签订的《产权交易合同》中受让方的权利和义务。
甲、乙双方现签订“承债式股权收购意向书”（以下简称“意向书”），并根据其约定，待双方报xx市政府批准后，将根据批准情况签订正式合同。乙方收购甲方持有的XXX全部股权的条件已基本具备。甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规、《产权交易合同》及“意向书”之规定，就甲方整体转让XXX全部股权事宜，在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本转让股权承债式收购合同意向书，以资共同遵守。
第一条公司股权结构
1.1WZJY原由XXX通过XXX取得江苏b破产财产，并以破产财产向WZJY办理增资手续。由甲方出资xx万元设立的有限责任公司，法定代表人为xx，注册资本为人民币xx万元。WZJY公司的股东构成、各自出资额及出资比例详见意向书附件9。
1.2根据“意向书”之约定，在双方交接XXX期间，甲方协助乙方进行变更登记。XXX现法定代表人为xx。原转让给xx、xx的股权已被XXX收回。
第二条收购形式
甲方自愿将其对XXX的全部出资以承债式转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股XXX，具体受让人以变更后的XXX工商档案为准。
第三条对价
3.1甲方整体转让股权的价格以其所投资的xx万元对应的WZJY资产为基础，并最终由政府有关部门审计报告和具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准（附件10）。
3.2根据前款所述评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币xx万元整，其中实物资产价值xx万元整、注册商标价值xx万元整。乙方以人民币xx万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的xx万元用于补交WZJY的欠税，xx万元用于承担WZJY的债务，剩余xx万元由甲方作为合法资产收回。
第四条价款支付方式
根据“意向书”的约定，乙方于2008年x月x日将xx万元支付给甲方作为甲方的合法资产。本股权收购合同生效之日，除总价款的x%作为保证金外，乙方将剩余总价款的x%全部支付给甲方或直接交给xx酒厂破产管理人，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。
第五条资产交接后续协助事项
甲、乙双方依据“意向书”的约定，对XXX的资产将于x年x月x日进行全面交接工作。本股权收购合同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管公司，甲方及其原雇佣人员应主动移交剩余相关工作，并根据诚实信用原则对涉及原XXX的一切事宜合理履行通知、保密、声明、协助等义务。交接工作全程由WZJY监管组指挥、监管、协调。
第六条清产核资文件
甲、乙双方依据“意向书”的约定，对酒业公司的资产可预先进行全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的酒业公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权收购合同的附件11和附件12。
第七条公司的债权和债务
7.1本合同生效之日前，甲方在监管组监管下XXX所产生的一切债权全部由乙方承担，所产生的一切债权全部归乙方享有。甲方承诺，本合同生效之日原酒业公司的一切债权及债务已全部结清。
7.2本合同生效之日后，乙方对酒业公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。
第八条违约责任
本股权收购合同生效之日前，甲方将协助政府处理好酒业的股权变更事宜，直至将酒业完整无瑕疵地交给乙方。因此产生的时间延误不视为甲方违约。本股权收购合同生效之日后，甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损失），并按总价款的5%向守约方支付违约金。
第九条保密
9.1甲乙双方同意，对一方或其代表提供给其他方的有关本协议及本协议项下交易的所有重要信息，以及本协议所含信息（包括但不限于有关定价的信息；但有证据证明是经合法授权的第三方处收到，或者经合法授权的第三方披露或公开的信息除外）予以保密。
9.2未经对方书面同意，一方不得向任何其他方（不包括与本协议所述之交易有关而需要获知以上信息的披露方的工作人员）披露上述信息，但以下情况除外：
(1)为进行本协议所述之交易，甲方向其委托人进行披露；
(2)向与本协议所述之交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；
(3)根据相关法律、行政法规及规章的要求，向有关政府部门或者管理机构披露。
9.3在任何情形下，本条所约定的保密义务应永久持续有效。
第十条
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