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商誉溢价对企业利润操纵研究

近期，上市公司开始陆续公布2018年年度业绩报告，通过披露的年度报告大量上市公司“洗大澡”一次性亏损上亿的行为，将商誉这个在会计领域一直争执不下的问题再次掀到风口浪尖上，上市公司不能连续三年亏损的游戏规则下，商誉成为上市公司大肆套取资金的渠道，也成为财务人员操纵公司利润的最好工具。近年来国家实力的强大，中国企业的发展壮大导致跨国并购事件日趋频繁，这里涉及中国会计准则与国际会计准则接轨的问题也亟待提上日程，而相较于争相亏损的上市公司，MD溢价并购KUKA事件与之形成强烈对比。

一、文献综述

（一）商誉理论

商誉的研究可以追溯到杨汝梅先生1926年的博士论文《GoodwillandotherIntangibles》又名《无形资产论》，该文出版后对商誉的研究影响颇大，商誉的研究始终和无形资产相关却又明显区别于无形资产。许家林（2006）曾对商誉发展的历史进行了详细的溯源，并提出了商誉会计九问，表明商誉是不论在会计理论和会计实务上都是值得深入研究的问题。商誉的内涵研究和外延发展存在较多不确定性，葛家澍（1996）讨论了外购商誉和自创商誉的关系，认为企业收购之后外购商誉会转换成自创商誉。前期的研究多从商誉的定义和定性探讨，对商誉的由来众学者认同是企业并购过后产生的商誉，但是商誉的构成并不是简单的溢价，用并购价格与被并购企业可辨认净资产公允价值的差额来定义商誉价值是不准确的，商誉是自创还是并购两者的账务处理方式相同，现有的会计处理方式不能完全体现商誉的本质，商誉是可以增进企业交易信任度和降低市场交易风险与成本的（李玉菊，2006）。

商誉减值的代理问题与管理层关系上，有学者研究结果认为商誉减值的变化、收入平滑和“大洗澡”报告行为，更可能与相关首席执行官有关，实证结果也表明商誉减值与有效治理机制密切相关，自由裁量时会传达出经理人的私人意图但不是有机会主义（NaserM.AbuGhazaleh；OsamaM.Al-Hares；ClareRoberts，2011）。同样的准则在澳大利亚实施的结果发现，就算在公司强有力的治理下，仍然不能完全消除商誉减值决策中使用自由裁量权的私人偏差问题，这在公司首席执行官的第一届任期发生的尤为明显（HumayunKabiAsheqRahman，2016）。

（二）财务行为理论

公司财务行为研究时间较早，在公司内部也最为常见，一般体现为股东投资行为、公司固定投资组合以及金融结构包括金融资产的投资组合份额（LeilaE.Davis，2018）。

从提升企业业绩的角度看，市场集中度较高的上市公司并购付出较高商誉成本容易提升当期业绩，但会降低企业未来期间业绩，而对于集中度较低企业较高的商誉支付成本则会显著降低公司业绩（郑海英、刘正阳、冯卫东，2014）。

二、案例分析

随着市场经济的发展，企业间收购、兼并活动日益增多，由企业合并产生的商誉对合并财务报表的影响也越来越大，2018年财政部公布的商誉减值测试规范，商誉这个备受监管机构重视的科目受到了更多投资者的关注，商誉减值涉及重大会计估计，而重大会计估计的重大错报风险恰好是管理层凌驾控制之上的特别风险，这也是年报审计中注册会计师应该重点评估是否有重大错报风险的风险领域。本文通过MD集团并购KUKA，分析利用商誉溢价，企业对利润的操纵存在的财务行为。

（一）MD集团并购KUKA事件分析

2015年8月份，通过境外全资子公司MECCA第一次买入了KUKA5.4%的持股比例。2016年2月份，MD所持KUKA股份的比例提升到10.2%。2016年5月18日，MD集团发布收购KUKA的公告，截至当日MD持有KUKA集团13.5%的股份。在7月7日，MD集团完成对KUKA大股东股份的收购，持有KUKA集团股份占比超50%达成控制，继续向小股东股份发起收购。8月8日，基本完成收购，持有KUKA94.55%股份。并于2017年1月6日，MD将其纳入合并报表，完成合并。KUKA的可辨认净资产的公允价值约为人民币104.12亿元，形成商誉溢价约为人民币206.98亿元。购买日可辨认净资产公允价值较KUKA集团合并财务报表原账面价值的增加主要来源于无形资产的确认和估值，包括商标权、特许权、专利权、客户关系和订单储备。

（二）MD集团并购KUKA财务分析

从理论上来看企业合并所形成的商誉，在持有期间一般不要求摊销行减值测试。由于减值测试存在主观性，容易依赖职业判断，因此，在公司财务中对于高估的商誉就一般采用挂账或滞后减值的方式进行处理。

商誉减值会计准则规定，首先应对不含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，计算其可收回金额，并与其账面价值进行比较，如果其可收回金额小于其账面价值，则将两者之差确认为该资产组或资产组组合的减值损失，并按照资