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《有限责任公司-章程范本》

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第五章股东的权利和义务

第七条股东享有如下权利：

⑴参加或推选代表，参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

⑵了解公司经营状况和财务状况；

⑶选举和被选举为执行董事或监事；

⑷依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

⑸优先购买其他股东转让的出资；

⑹优先购买公司新增的注册资本；

⑺公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

⑻有权查阅股东会议记录和公司财务报告。

第八条股东承担以下义务：

⑴遵守公司章程；

⑵按期缴纳所认缴的出资；

⑶依其所认缴的出资额承担公司的债务；

⑷在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

股东转让出资的条件

股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

股东依法转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外

的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应该转让的出资，如果不购买该转让出资，视为同意转让。

第十一条股东之间可以相互转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让人的出资额记载于股东名册。

股东的权利和义务

股东行使下列职权：

⑴决定公司的经营方针和投资计划；

⑵聘任和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

⑶选举和更换由职工代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

⑷审议批准执行董事会的报告；

⑸审议批准监事的报告；

⑹审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑺审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

⑻对公司增加或者减少注册资本作出决议；

⑼对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

⑽对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

⑾修改公司章程；

⑿聘任或解聘公司经理。

第九条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，XXX任执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第十条执行董事行使下列职权：

⑴决定公司的经营计划和投资方案；

⑵制订公司的年度财务方案、决算方案；

⑶制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑷制订公司增加或者减少注册资本的方案；

⑸拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

⑹决定公司内部管理机构的设置；

⑺提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

⑻制订公司的基本管理制度；

⑼代表公司签署有关文件；

⑽在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

第十一条公司设经理一名，由股东会聘任或解聘。由XXX任经理，任期三年，任期届满可连选连任。

经理行使下列职权：

⑴主持公司的生产经营管理工作；

⑵组织实施公司年度经营计划和投资方案；

⑶拟订公司内部管理机构设置方案；

⑷拟订公司的基本管理制度；

⑸制订公司的具体规章；

⑹提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

⑺聘任或者解聘除应由董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

第十二条公司设监事1人，监事对股东负责，XXX人监事，任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权；

⑴检查公司财务；

⑵对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

⑶当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

第十三条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年一月三十一日前达交各股东。

第十五条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第十六条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

公司的解散事由与清算办法

第十七条公司的营业期限50年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第十八条公司有下列情形之一的，可以解散：

⑴公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

⑵因公司合并或者分立需要解散的；

⑶公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

⑷因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

⑸宣告破产。

第十九条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章股东认为需要规