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企业并购中目标企业价值评估风险及防范

【摘要】一般来说，企业并购财务风险包括：价值评估风险、融资与偿债风

险、并购后财务整合风险等。价值评估风险是最重要的一个风险，许多并购案例

失败的主要原因之一就是没有解决好并购中的价值评估风险问题，使并购企业的

财务状况恶化，从而对企业的运营状况产生负面影响。本文提出防范措施。

在企业并购过程中，存在着不同领域的众多风险，目标企业的价值评估合理

与否则是其中的一个重要风险，它将直接影响到企业并购的后续活动，是决定并

购能否获得成功的重要因素。

一、目标企业价值评估风险的内涵

目标企业的价值评估是并购交易的精髓，每一次成功并购的关键就在于找到

恰当的交易价格。目标企业的估价取决于主并企业对目标企业未来收益的大小和

时间的预期，对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了目

标企业价值评估风险。

目标企业价值评估风险产生的根本原因在于并购双方之间的信息不对称。由

于我国许多会计师事务所提交的审计报告水份较多，上市公司信息披露不够充

分，严重的信息不对称使得主并企业对目标企业资产价值和盈利能力的判断往往

难以做到非常准确，在定价中可能接受高于目标企业实际价值的收购价格，导致

主并企业支付更多的资金或以更多的股权进行置换，由此可能造成资产负债率过

高以及目标企业不能带来预期盈利而陷入财务困境。

二、影响目标企业价值评估风险的因素

作为资本运营的一种重要方式，企业并购是实现企业资源优化和产业结构调

整升级的重要途径。但企业并购同时也是一项充满风险的投资活动，包括体制风

险、市场风险、整合风险、财务风险、法律风险等，其中财务风险是企业并购成

功与否的重要影响因素。目前我国目标企业的价值评估是遵循资产评估的基本原

则和方法程序做出的估算，它的合理性受到诸多因素的影响。

（一）目标企业价值评估方法

企业价值有多种评估方法，包括净资产法、市盈率法、现金流量法、资本资

产定价模型、清算价值估计法等等。主并企业可根据目标企业是否上市公司、并

购的支付方式以及并购的不同需要而选择不同的方法。目前，主要以净资产法和

现金流量法为常用的目标企业定价方法。但这两种方法有其内在的缺陷，前者不

能反映目标公司的未来获利能力，而且其计算结果与采用的会计核算方法有关，

不同的核算方法会得出不同的计算结果，具有一定的随意性；后者由于对贴现率

选择和对未来现金流量的估计存在很强的主观性，往往会造成结果的不正确。

（二）信息不对称性

在企业并购过程中，信息不对称性也普遍存在。例如，当目标企业是缺乏信

息披露机制的非上市公司时，并购方往往对其负债多少、财务报表是否真实、资

产抵押担保等情况估计不足，无法准确地判断目标企业的资产价值和盈利能力，

从而导致价值风险。即使目标企业是上市公司，也会因对其资产可利用价值、富

余人员、产品市场占有率等情况了解不够，导致并购后的整合难度大，致使整合

失败。而当收购方采取要约收购时，目标企业的高管人员为了达到私人目的则会

有意隐瞒事实，让收购方无法了解企业潜亏、巨额或有负债、技术专利等无形资

产的真实价值等，使收购方的决策人基于错误的信息、错误的估价而做出错误的

决策，致使并购成本增加，最终导致并购失败。信息不对称从不对称发生的内容

上看，有行动不对称和知识不对称，行动不对称导致隐藏行动，知识不对称导致

隐藏知识。在企业并购过程中，信息不对称性对财务风险的影响主要来自事前知

识的不对称性，即收购方对目标公司的知识或真实情况永远少于被收购方对自身

企业的知识或真实情况的了解。收购方在不完全掌握信息的情况下采取贸然行

动，往往会过高估计合并后的协调效应或规模效益，而对目标公司隐含的亏损所

知甚少，一旦收购实施后各种问题马上暴露出来，造成价值损失。信息不对称性

对财务风险的影响是一种决策影响，是通过并购双方处于信息不对称地位而导致

错误的决策。

（三）企业价值评估体系不健全

目标企业的估价取决于并购企业对其未来自有现金流量和时间的预测。对目

标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就会产生并购公司的估价风

险。其大小取决于并购企业所用信息的质量，而信息的质量又取决于下列因素：

目标企业是上市公司还是非上市公司；并购企业是善意收购还是恶意收购；准备

并购的时间；目标企业审计距离并购时间的长短等。并购方在搜集这些信息时，

往往难以完全精确把握，从而给企业价值评估带来了一定的难度。

由于影响企业估价的因素较多，而且我