【会计实操经验】股权转让-价格是谁说了算？.pdfVIP

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【会计实操经验】股权转让，价格是谁说了算？

一桩大额股权交易，围绕价格核定税企双方发生明显分歧。对于这

桩专业性强、要素复杂的交易，税务机关如何才能找到合理合法的

解决方案，从而让企业认可信服?

A疑点凸显关联企业低价转让股权

近日，江苏省常州市武进地税局稽查局根据企业所得税申报表中

发现的疑点，追踪调查，查实A建筑工程公司向关联企业转让股权

未按规定申报缴纳所得税。该局依法对企业作出补缴企业所得税

1072.5万多元，加收滞纳金6.1万多元，加收利息130.9万元，罚

款15.2万元的处理决定。

不久前，武进地税局检查人员按行业专项检查计划，对A建筑工

程公司2012年～2013年纳税情况检查时发现，A公司于2012年12

月27日向B投资公司转让J银行3000万股股票，每股转让价格为

1.62元，总金额4860万元。但此次股权转让交易，A公司并未进

行纳税申报。

对此，企业财务人员解释称，收购J银行股权时，除了支付每股

1元股本外，还接受了银行一部分不良资产，这笔不良资产折算为

每股0.62元，合计收购总成本为每股1.62元。因为是平价转让股

权，没有收益，因此没有进行纳税申报。

检查人员认为企业股权转让行为存在疑点：J银行虽不是上市银

行，但其在当地知名度颇高，业务规模和盈利能力在常州金融机构

中均名列前茅，这样一家银行的股权，A公司为何要平价转让?

检查人员当即仔细查阅企业账簿，其中当期有一笔额度为4205.7

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万多元的借款引起了检查人员注意，这笔资金的来源方正是股权转

让的受让方——B公司。检查人员认为，按照《国家税务总局关于

印发〈特别纳税调整实施办法(试行)〉的通知》(国税发〔2009〕2

号文件)第九条规定，A公司注册资本7000万元，B公司给其的借

款已超过其注册资本的50%，A、B两家企业符合关联企业条件，其

发生的股权转让行为属关联交易。根据企业所得税法相关规定，应

核定A公司与B公司之间该笔股权交易应纳税所得额。

A公司承认与B公司存在关联关系，但A公司人员认为，根据(国

税发〔2009〕2号文件)第三十条：“实际税负相同的境内关联方之

间的交易，只要该交易没有直接或间接导致国家总体税收收入的减

少，原则上不作转让定价调查、调整”规定，企业此次股权交易是

平价转让，未使国家税收减少，因此该交易不应作定价调整。

检查人员向企业人员表示，在该项交易中，如果A公司将自己持

有J银行的股权平价转让给B公司后，虽然A公司转让所得减少，

但B公司接受J银行股权后，其当期马上再将J银行股权转让给第

三方，A公司转让减少的所得会通过B公司转让J银行股权增加的

所得实现，在此情况下，该笔交易转让所得的总体税收收入不减

少。但是B公司并没有当期转让股权，那么此项纳税义务递延至以

后年度转让实现时，由于股权转让所得存在不确定性，客观上就会

减少当期税收收入。因此，A公司与B公司股权交易情况不符合(国

税发〔2009〕2号文件)第三十条所述情况，需重新核定交易价格，

对股权交易作定价调整。

B外部调查第三方数据确定股权成本

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虽然A公司接受了检查人员对该项交易作定价调整的意见。但如

何准确、公允地核定该项交易的股权成交价格，并确定A公司持股

的实际成本，是摆在检查人员面前的一道难题。

A公司交易前掌握的J银行股权来源渠道多样，既有原始股，又

有收购的股份及配股。检查人员了解到，该企业财务人员只是按照

管理层指示处理账目，并不了解股权转让具体情况，并且A公司对

该笔股权交易的会计处理不规范，并未按规定采用成本核算，转让

收益也未在账目上反映。

为更多了解被交易股权的情况，检查人员对J银行进行了调查。

检查人员了解到，由于J银行股东较多，企业间股权交易较频繁，

为了规范股权管理，增强股权流动性及保障股东合法权益，J银行

已委托常州市股权托管中心对其股权交易进行托管