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股份有限公司关联交易管理制度

股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易管理，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《北京点众科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。

第二条公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，应根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程、本制度，履行相应的审议程序。

第三条公司应尽量减少非必要性的关联交易。

第二章关联人和关联交易的范围

第四条 与公司存在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影

响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成本公司的关联方。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

第五条 以下各方为公司的关联人：

（一）公司的母公司；

（二）公司的子公司；

（三）与公司受同一母公司控制的其他企业；

（四）对公司实施共同控制的投资方；

（五）对公司实施重大影响的投资方；

（六）公司的合营企业；

（七）公司的联营企业；

（八）公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制公司或者对公司施加重大影响的个人投资者；

（九）公司或公司母公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。与主要投资者个人或董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

（十）公司主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

（十一） 其他根据实质重于形式原则认定的关联方情形。

第六条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：

（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。

（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。

（四）仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业。

第七条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间转移资源、劳务或义务的事项，不论是否收取价款，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第八条日常性关联交易系指公司与关联方发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司为接受方）等交易行为，以及公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

除日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

第三章关联交易的审批与披露

第九条对于公司每年发生的日常性关联交易，公司应当在每年披露上一年度报告前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。

第十条若在实际执行中预计日常性关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超过金额所涉及事项提交董事会审议并披露。

第十一条公司发生的除日常性关联交易之外的其他关联交易，须经股东大会审议批准，并以临时公告的形式披露。

第十二条公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债