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对赌协议的涉税问题

案情概况：

 A公司是一家投资公司，2011年5月公司与B公司就收购B公司所持C公司

20%股权达成协议，签订了《股权转让协议》收购金额2000万元。2012年1月

B公司又与A公司签订《股东协议之补充协议》。协议明确说明，由于C公司

2011年审计后净利润低于目标金额的90%，B公司应向A公司支付业绩补偿款

160万元。A公司收到补偿金后于2012年6月在长期股权投资账上减少了对C公

司的投资成本160万元.检查员认为A公司应将该160万元计入收入而不是冲减

投资成本。

 案情分析：

 A公司与B公司之间股权交易从整个过程来看，可以定性为股权交易中的“对

赌协议”;对赌协议就是投资方与融资方在达成并购协议时，对未来不确定情况

的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一定权利，如果约定情况不

出现，融资方也可行使一定权利。

 本案的核心在于履行对赌协议时，投资方收到的业绩补偿金(即对赌标的)属于

何种性质。企业的观点是对赌协议是股权转让的补充协议，是不可分割的一部分，

整个转让业得一个整体。在取得额外的收益或支出前应该首先在股权的投资标的

上进行核算。即赚了减少股权投资成本，赔了增加投资成本或者进行二轮注资、