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关于征求国有企业董事会建设的实施意见的回复函

为加强我市市属国有集团公司（以下简称公司）董事会建设，规范董事会运

作，促进董事依法履职，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企

业国有资产法》、《关于进一步深化全市国资国企改革的意见》（鞍委发〔2015〕

14号）、《关于建立和完善市属国有企业法人治理结构的意见》（鞍委办发〔2016〕

1号）有关规定，按照国家和省、市国资国企改革的相关要求，现提出如下意见。

一、基本思路、主要目标

（一）基本思路。加强公司董事会建设，是提升公司决策能力和水平、实现

公司持续健康快速发展的重要保障。其建设的基本思路是：董事会忠实代表出资

人利益，对出资人负责，依法依规正确履行职责；增强董事会运作的规范性、科

学性，充分发挥在科学决策、科学管理、客观公正处理重大问题等方面的作用；

以战略、审计为重点，建立董事会专门委员会，完善董事会运行规则；建立健全

董事会与公司党委、监事会、经理层各负其责、协调运行，有效制衡的机制。

（二）主要目标。力争用2—3年左右时间，实现董事会规模合理、结构科

学，具备与公司行业特点和发展战略相适应的能力水平；职责明确、定位清晰，

切实发挥在公司治理结构中的核心作用；运行高效、程序规范，确保实现科学决

策和民主决策；激励约束机制完善，董事决策责任追究追溯机制基本建立。

二、优化人员组成

（一）规范董事会构成。董事会的人数应当与公司规模相匹配，成员一般为

5至7人，公司章程要对具体人数作出明确规定，市国资委根据公司发展的资产

规模、经营管理跨度等情况，适时调整董事会的成员指数和结构。董事会设董事

长1人，副董事长1人（可总经理兼任），董事若干人，董事会成员中应当有

职工董事（至少1人）。董事会的成员结构应根据公司行业特征和战略规划确定，

董事的业务专长和经验应当互补。董事一般不兼任总经理之外的其他高级管理职

务，职工董事不得由财务、人力资源部门负责人担任。稳妥推行外部董事制度，

逐步实现外部董事占董事会成员多数。

（二）明确董事基本条件。董事应当具有较高综合素质，遵纪守法，诚信勤

勉，职业信誉良好；具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政

策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况；具备较强的决策判断能力、

风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力；具有企业经营管理或者相关工作

经验；一般具有大学专科以上学历或者相关专业高级职称，心理素质良好，身体

健康，有足够的时间和精力履行职责。

（三）实行董事任期制。董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过3

年，任期届满，经考核合格可以连任，但在同一岗位一般不超过三届，任期届满

不续聘的，职务自然免除。外部董事在同一公司连续任职一般不得超过两届。董

事任期届满或者董事在任期内辞职、被解聘，应在3个月内聘任新的董事。

（四）健全董事会专门委员会。董事会可以根据需要设立战略委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，为董事会决策提供意见和建议。根据

我市公司现阶段的实际情况，可先设立战略、审计专门委员会，随公司发展逐步

建立提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会召集人由公司董事担任，

其人员组成经董事长与有关董事协商提出人选建议，由董事会研究决定。

（五）设立董事会办公室。公司设立董事会办公室作为董事会的办事机构。

三、落实权利义务

（一）董事会职责。董事会对出资人负责，承担企业经营决策责任。执行出

资人的决定决议，并向其报告工作；决定企业的经营计划和投资方案；制订企业

的年度财务预算方案、决算方案；制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案；制

订企业合并、分立、解散或者变更企业形式、增加或者减少注册资本以及发行企

业债券的方案，报出资人批准；制订公司章程草案和公司章程的修改方案；制订

企业高级管理人员的经营业绩考核、薪酬等事项方案；决定企业内部管理机构的

设置；制定企业基本管理制度，并对其实施进行监控；公司章程规定的其他职权。

董事会行使职权应当与发挥公司党委会政治核心作用相结合。坚持双向进入、

交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委委员可以通过法定程序进入董事会。

公司的重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额资金使用等经营管理事项

要经公司党委会研究讨论后董事会再作出决定。

（二）董事会各专门委员会职责。战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、审计委员会对董事