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上市公司恶意收购与控制权争夺研究国内外文献综述

1关于恶意收购与控制权争夺的研究

在海外恶意收购的研究比以前更加成熟，一些学者认为恶意收购对市场有益，Ken（1992）研究恶意收购和反对收购的战略，指出恶意收购对中小股东并不不利。Gutler（2009）等学者对恶意收购进行了解释和分析。他们认为在有效的监督管理下，恶意收购的动机、过程和结果是由法律规定的。Zhoo（2019）等通过研究1988年至2016年在45个国家发生的恶意收购行为，发现恶意收购是一种特殊的公司控制手段，有着改善公司的管理结构，提高公司经营管理效率的效果。与海外相比，我国关于恶意收购的研究正在推迟。林东元和时秀梅（2010）以目标公司的公司控制为视角，发现恶意收购的公司的内部管理结构存在问题。公司管理层可能会因为自己的个人利益而损害公司和股东的利益。刘建民（2015）认为恶意收购最直接的外在表现会引起公司股份结构的变化，最终可能导致公司的控制权转移。傅穹（2017）认为恶意收购是为了夺取公司的控制权，有可能提高企业的公司控制，也有可能掠夺公司的财产。

由于敌对收购没有得到目标公司的同意，所以会与反对收购相结合，引起控制权争夺战。石本仁（2007）指出，石本仁（2007）对主要二级市场的收购、投票委托书的收购、收购提案等性质恶劣，同时也采取了反对“白衣骑士”和“毒丸计划”等收购的措施。曾祥生、方冰凌（2014）研究反收购，反收购战略的出现和发展与恶意收购关系密切，正常恶意收购能保持市场公平有效，促进目标公司的发展。曾燕（2018）在基于第一大股东和管理层在共生关系中的控制权防御机制进行研究后，认为应适当扩大中小股东行使表决权和监督权的行使途径。李东升等（2019）分析，机构投资者介入控制权之争主要有运用股票资本和社会资本、竞争董事会席位，借助媒体力量的几种方法。通过分析符亚男等（2017）宝，可以对万科进行恶意收购，在争夺控制权的过程中，万科的防御措施主要是寻找“白衣骑士”，停战对策和利用舆论等。

2关于控制权争夺的动因研究

（1）控制权私有收益与利益维护

从控制权的私有利益和利益冲突的角度看，控制权可以使所有者获利，不同主体之间的利益诉求和冲突造成了控制权的争夺。在传统的股东控制模式中，Calfio（2007）指出，大股东为了稳定控制权而集中权力，与利益相关者发生利益冲突，利益相关者为了获得更多的收益，积极与股东争夺控制权。Hart和Holmstrom（2010）指出战略目标的实现是获得控制权的潜在原因，但根本目的是为了实现自己的利益。Aghion（2013）认为，机构投资者为了保护自己的利益，以进入投资公司的董事会为目标，创立股东，掌握更多的控制权。Wenyyu和Yufeng（2019）发现，以获得控制权的私有利益为动机的收购阻碍了收购市场的重新分配。另一方面，由于管理者对收购的恐惧，管理者付出更多的努力，强化收购市场的规律。

国内的学者也有很多研究，周嘉南等（2015）研究了风险投资家和企业创始者的控制权之争，结果发现收益分配和战略目标等利益的不同导致了控制权的冲突。王雷（2016）研究表明，创始者和投资家在企业的剩余控制权和个人收益的关系上，双方都拥有企业的绝对控制权，希望满足个人收益。陈玉海湾、莫夏（2013）发现控制权较高的有私利利益的上市公司很容易发生控制权争夺的风险。夏宁（2016）通过研究山水水泥事例，其控制权之争的最主要原因是大股东之间的利益冲突，大股东为了获得控制权的私有利益，相互之间的不信任直接引起冲突。黄胜中和俞蕊（2017）发现上市公司标的自身的稀少性及控制权的私有利益引起了股东及利害关系者之间上市公司的控制权之争。窦炕等（2016）认为，由于管理层和股东之间的代理问题，管理层可能基于自身的信息优势，进行低效的投资融资活动，损害股东的利益，并因双方利益冲突而引起控制权之争。

（2）控制权配置与股权结构失衡

从控制权配置的观点来看，控制权之争与股票构造有密切的关系。隋平、武宗章（2013）在研究英美两国收购监管规则后，发现双方都存在份额结构的分散，导致收购和收购的出现。在其他条件一定的情况下，上市公司的股票集中度与被收购的概率成反比关系。也就是说，持股结构越分散，越容易被收购。张华等（2018）认为公司控制权配置结构的变化影响了公司控制权的稳定性，引起了公司的控制权争夺。谢志华（2019）在研究公司控制权本质的过程中发现，如果公司的控制权被非法分配，会引起控制权的争夺，并重新配置。赵国平（2014）指出，控制权之争有各种各样的表现，最直接的是股票的争夺，争夺董事会席位是控制权争夺的关键。黑宁等（2016）认为上市公司的股东相对持有的股份结构存在潜在的控制权争夺危机。赵梦怡、戴书松（2017）认为公司管理结构失衡导致了控制权争夺。具