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铁路总公司股权管理指导意见--200号总开发〔2016〕200号总公司关于印发《总公司股权管理办法》的通知

2016-11-1109:54:57

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铁总开发〔2016〕200号

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中国铁路总公司关于印发

《中国铁路总公司股权管理办法的通知》

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总公司所属各单位，各铁路公司：

现将《中国铁路总公司股权管理办法》印发给你们，请认真贯彻执行。

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??????????????????????????????????????????????????????????????中国铁路总公司

2016年8月17日

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（一）下列股权管理事项，由总公司审核后报财政部审批：

1．总公司及所属企业单项投资额超过2亿元（含2亿元）的非铁路客货运输业务领域股权投资。

2．所属企业账面值超过1亿元（含1亿元）且导致国有资本失去控股地位的公司制改建、股权转让。

（二）除应报财政部审批的股权管理事项外，下列事项由总公司审批或决定：

1．使用总公司资金的股权投资。

2．所属企业对非全资企业超过5000万元（含5000万元）的股权投资（包括总公司所属企业与其下属企业，或多个下属企业共同投资同一企业的总投资额）。

所属企业对全资子企业的股权投资，除应报财政部审批事项外，由所属企业自主决定。

3．所属企业账面值超过5000万元（含5000万元）的股权转让、置换、质押。

4．所属企业本级对其直接出资企业不再拥有控股地位的股权变动事项。

5．所属企业通过证券交易系统净受让控股或作为发起人的上市公司股份（所受让的股份扣除所出让的股份的余额）在一个会计年度内超过总股本5%或超过2亿元；受让非控股上市公司（不含作为发起人的）股份。

所属企业通过证券交易系统转让控股或作为发起人的上市公司股份在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额）的数量达到5000万股，或累计净转让股份的比例达到上市公司总股本的3%；转让非控股上市公司（不含作为发起人的）股份在一个完整会计年度内累计净转让达到或超过上市公司总股本5%；转让控股上市公司股份失去控股地位。

6．依据有关法律法规，对总公司所属金融类、投资类企业超过本款上述权限的授权管理。

7．其他需总公司审批或决定的事项。

（三）上述事项以外的股权管理事项由所属企业自主决定。其中以下事项应及时报告总公司：

1．所属企业权限内的股权投资、处置。

2．所属企业权限内国铁资本不再拥有控股地位的股权变动事项。

3．其他需报告总公司事项。

第三章股权投资

第五条股权投资包括新设股权、股权收购、增资扩股和债转股等，可以货币资金或可用货币估价并可依法转让的非货币资产作价出资。

第六条股权投资应进行可行性分析，编制可行性研究报告，包括但不限于以下内容：行业情况、市场分析、发展定位、合作方选择、投资来源、股权构成、投资收益、退出方式、风险及防控措施等内容，并形成研究结论。

涉及对外合资合作的，应开展尽职调查，掌握合作方或被投资企业经营资质、竞争能力、技术条件、经营规模、财务状况、法律纠纷等情况。重大或复杂合资合作事项的尽职调查，可聘请具备资质的中介机构参与。

第七条所属企业可根据经营需要，对与铁路黏着度大的上下游产业链开展战略投资，或对投资收益高、风险可控、成长性强的企业开展财务投资。

第八条股权投资应纳入“三重一大”事项决策范围，决策前按程序进行评估论证。报总公司审批的股权投资，应提供可行性研究报告、出资企业决策文件、相关法律意见书等材料；涉及对外合资合作的，应同时提供尽职调查、合作意向书等材料。

多个国铁企业共同投资同一企业的，由最大出资方或牵头单位上报。

第九条股权投资应开展后评价，对预期目标、投资收益、风险防范等进行综合分析，后评价结果作为对出资企业及相关人员考核评价的依据和同类投资前期论证的参考。

第十条经批准的股权投资，在执行过程中出现以下重大事项，应及时采取措施并报告。

（一）投资额、出资形式发生重大调整，国铁资本控制权、法人治理结构发生变化。

（二）合作方承诺的义务、责任发生重大变化，可能损害总公司和所属企业利益。

（三）经营及发展预期发生重大变化，可能导致预期投资收益发生较大变化。

（四）其他重大变化。

第十一条总公司及所属企业应按照全面预算管理要求，编制年度股权投资预算，纳入财务预算管理。严禁预算外投资，超投资预算或未纳入年度预算的，须按规定程序调整。

第四章持有期权利行使

第十二条总公司及所属企业应按照有关法律法规，依据出资关系，规范被投资企业法人治理，加强运行监管。

（一）规范股东会、董事会、监事会议事规则等制度，落实经理层职责，健全完善内部控制体系。

（二）组织或参与被投资企业建立经营目标责任体系，建立激励约束机制，落实经营目标。

（三）