有限公司(小型)章程范本.doc

有限公司(小型)章程范本

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**省XXX有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由XX和XXX共同出资设立XXX有限公司，经全体股东讨论，并共同制订本章程。

第一章公司的名称和住所

?第一条公司名称：**省XXX有限公司

?第二条公司住所：**省XXXX

第二章??公司经营范围

公司经营范围：金属制品的加工及销售。

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章?公司注册资本

第三条公司注册资本：人民币叁佰万元整

第四章?股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

?第四条??股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

股东姓名或者名称

出资额

出资方式

出资时间

出资比例

XXX

240万元

货币

2016.05.22

80%

XXX

60万元

货币

2016.05.22

20%

股东未按照出资表规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第五条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

第五章???公司的机构及其生产办法、职权、议事规则

第七条??公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：

??（一）决定公司的经营方针和投资计划；

??（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

??（三）审议批准执行董事的报告；

??（四）审议批准监事会或者监事的报告；

??（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

??（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

??（七）对公司增加或减少注册资金作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议。

???对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名。

第八条?首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，按照公司法规定行使职权。

第七章??股权转让

第二十一条?股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

????股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

?????经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十二条??转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

第二十三条??有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第二十四条???自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格。

第八章?财务、会计、利润分配及劳动用工制度

???第二十五条??公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于5天前送交各股东。

???第二十六条??公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。

???第二十七条??公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。

???第二十八条??劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章公司的解散事由与清算办法

???第二十九条???公司的营业期限为50年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

???第三十条?公司有下列情形之一，可以解散：