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有限责任公司减资必行程序

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有限责任公司减资必行程序

第一部分概述

公司减少注册资本相关的法律法规主要包括《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条例》”）和《公司注册资本登记管理规定》。根据该等法律法规规定，公司可以减少注册资本，但是必须履行相应程序，主要包括：

1.公司内部决策程序；

2.编制资产负债表及财产清单；

3.通知债权人并公告；

4.债权人保护程序；

5.验资；

6.变更登记。

第二部分详述

?一.法律法规

有限责任公司注册资本的减少主要在《公司法》第38、44、47、178、180、205条，《公司注册资本登记管理规定》第15、18、19条以及《公司登记管理条例》第27、31、40、73、74条予以规定。该等条文的详细内容请见本建议书附件。

二.可行性分析

根据上述规定，履行一定的法律强制程序后，公司可以减少注册资本，但公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

三.注册资本减少的程序

(一)内部决策程序

1.董事（会）制定方案

根据《公司法》第47条的规定，由董事会制定公司减少注册资本的方案（不设董事会的，由执行董事行使该职权，以下同）。

董事会制定的公司减少注册资本的方案应当包括：减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期等。

2.股东（会）决定（议）

根据《公司法》第38和44条，经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会对增加或者减少注册资本作出决议（如公司类型为“法人独资”，则由股东作出决定，以下同）。

股东会对董事会作出的上述方案进行表决，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并形成全体股东签署的股东会决议。

3.修改公司章程

根据《公司法》第25条，注册资本属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。一般来说，这一问题在讨论减资时一并讨论和决议即可。

(二)编制资产负债表及财产清单

(九)公司在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明；

(十)公司营业执照副本。