有限责任公司与股份有限公司组织机构的异同.doc

有限责任公司与股份有限公司组织机构的异同

有限责任公司与股份有限公司组织机构的异同

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有限责任公司与股份有限公司组织机构的异同

组织机构

有限责任公司

股份有限公司

股

东

含义

因在公司成立时向公司投入资金或在公司存续期间依法继受取得出资而对公司享有权利和义务的人。

指在公司设立时，或在公司成立后合法取得公司股份并对公司享有权利和承担义务的人。

股东权利

1.出席或委托代理人出席股东大会行使表决权；2.选举权与被选举权；3.依法转让出资或股份的权利；4.知情权（查阅股东大会会议记录和财务报告，了解、监督公司经营情况）；5.建议权与质询权；6.股东分配请求权；7.公司新股发行时的新股认购优先权；8.提议召开股东（大）会的权利9.股东（大）会的召集权与主持权；10.临时提案权；11.异议股东股份收买请求权；12.特殊情况下请求法院解散公司的权利；13.公司终止后对公司剩余财产的分配请求权；14.向人民法院提起诉讼的权利；15.共同制定公司章程，依法修改公司章程。

股东义务

1.遵守公司章程；2.向公司缴纳税款；3.对公司所负债务承担责任；4.不得抽逃出资；5.填补出资差额。

股

东

会

地

位

权力机构和必设机构（国有独资公司不设股东会，国资管理机构行使股权）

权力机构和必设机构

组成

全体股东

同左

会议类型

定期

股东会年会于每个年度结束召开

股东会年会于会计年度结了后6个月内召开

临时

代表1/10以上表决权的股东可以召开；

1/3以上的董事可以召开股东会；

监事会或不设监事会的公司监事可以提议召开。

单独或合计持公司10%以上股份股东请求权时，应在2个月内召开；

董事会认为在必要时，应在2个月内召开；

监事会提议召开时，应在2个月内召开。

地位

常设机构和经营决策机构

常设机构和必设机构，经营决策机构

组

成

3-13人。成员中有职工代表，人数较少或规模较小的公司可以不设董事会，设立一名执行董事。两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中，必须有职工代表。

5-19人。董事会成员中可以有职工代表。

董

含义

股东会选举产生的董事会组成人员，包括内部董事（执行董事）和外部董事（非执行董事）。

任

职

资

格

《公司法》147条规定不得任公司董事的情形：

无民事行为能力人或限制民事行为能力人；2.因贪污贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾5年；3.担任破产清算公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产之日起未逾3年；4.担任因违法被吊销营业执照，责令关闭的企业法定代表人，并须有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。

董事

产生：设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

产生：设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由董事会的全体董事过半数选举。

长

职权：1.召集、主持董事会议；2.检查董事会议决议的实施情况；3.担任法定代表人代表公司；4.公司章程规定的其他职权。

事

执行董事

规模较小和人数较少的公司可不设立董事会，只设立一名执行董事，必要时可兼任总经理。

其职权：1.具有相当于董事会的职权；

2.具有相当于其他公司董事长的职权（《公司法》51条）；

3.兼任公司经营的执行董事，还应拥有公司经理相应的职权（《公司法》52条）

任免

由股东会选举产生或罢免（国资企业董事会由国资监督管理机构委派，董事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生）。

任期

由公司章程规定（≦3年）

责任与义务

1守法、遵守公司章程；2忠实、勤勉，不得以权谋私；3不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；4不得挪用公司资金，不得将公司资金以个人名义或其他名义开启账户存储；5不得违反公司章程的规定，擅自将公司资金借贷给他人，或为其提供担保；6不得违反公司章程的规定，未经股东或股东（大）会同意与本公司进行交易；7不得未经股东或股东（大）会同意，为自己或他人牟取属于公司的商业机会，不得进行同业竞争，禁止为他人经营，禁止进行与本公司相同的同类业务；8不得将接受他人与公司交易的佣金，归于己有；9不得擅自披露公司秘密。

董事因上述义务违反所得的资金。应有本公司所有（没收）。

职

权

1负责召开股东大会，并向股东会报告工作；2执行股东会决议；3拟定公司的经营方针和投资计划；4制定公司的年度财务预算方案、决算方案；5制定公司的利润分配和弥补亏损方案