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十二五规划之集团治理——母公司监事会的监督职能(1)管

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在一次行业峰会上，何小姐遇到了老朋友小唐，讨论起公司集团，小

唐倒了一肚子苦水，何小姐把他介绍给小林，小唐的疑问是：

我们是浙江一家大型企业集团，随着集团规模的迅速扩大、多元化和

跨地域的开展，子公司数量越来越多，但母公司对子公司的管理却越

来越难，虽然中国在《公司法》中规定了监事及监事会在公司治理中

的内部监督机制，但由于立法过于简略，缺乏可操作性，因而难以满

足集团目前的管控需要，在强调开展速度、董事会治理、专家治企的

今天，为了对母子公司经营进行有效监督以防范风险，我们母公司监

事会应该如何强化其应有的监督制衡职能并进行有效落实呢?

小林对这个问题的答复是：

小唐你好，你的苦恼我也能感同身受，

母公司监事会是一个对集团财务和公司董事、总裁和其他高级管理人

员、下属子公司权利行使进行监督的机构。虽然它并不直接参与公司

的经营管理，但母公司监事会处于公司经营的监督地位，是公司合

法、正常经营的保障，故而其责任重大。从国内企业监事会的运作来

看，一般存在如下四个方面的问题：

监事会的性不够强;

监事缺乏执行相应监督职能的专业技能，如财务、法律、会计等知识;

监事执行监督职能的积极性不够，并普遍缺乏对其有效的鼓励机制;

监事会普遍不具备有效的监督权利，就是发现问题通常也不具有有效

的催促整改的措施和手段。

监事会的监督制衡作用很难发挥或作用较小的主要原因有二，一是股

权结构，由于相当一局部公司是股权结构集中的公司，往往监事会和

董事会的主要成员都是其控制股东提名的，一旦因监事会的监督与董

事会发生争议，会因控制股东的作用而被调和，从而很难建立一种制

衡关系;二是信息的供应受限，信息严重不对称导致监事会无法监督。

多元化、跨地域和高速开展要求母公司必须强化监事会的监督功能以

有效的解决母子公司间的信息黑洞问题。确保监事会监督职能的有效

性是一个系统工程，出现上述任一方面的问题都容易使监事会成为

“花瓶”。我想，这也是你最关心的问题了，对此我们的建议是，母

公司监事会发挥其应有的监督职能除了公司章程必须详细规定监事会

的权利、义务、责任、议事规那么外，还必须注意如下四个方面：

首先，监事的选择：

①、应注重其参政议政能力，弱化其先进性、模范性;

②、保证其有较强的专业知识，如要具有法律、财务、会计或宏观等

方面的专业知识，保证监事能胜任主要内容为财务监督和经营管理人

员行为合法性监督的监事会工作;

③、要有一定数量或比例的股东监事，保证其有监督的动力;

④、可以考虑引入监事制度，聘请、金融、财务、法律、会计、管

理方面的专家出任;

⑤、防止由董事会或经理提名监事的情形出现，保证监事会的性，

其次，提高监事会的运作效率：

①、设置监事会或监事长，并由专职人员担任;

②、明确规定监事会下设办公室，作为监事会的日常办事机构，进行

日常监督，办公室仅对监事会负责，防止经理层管辖。

③、强化监事会的权利，如：财务监督权、职务监察权、损害行为纠

正请求权、董事会会议列席权以及临时股东大会召集权等，并从程序

上保障其权利的实现。

④、明确监事会的议事机制、表决程序，如监事会如何召集、如何表

决以及决议通过的原那么、一年召开多少次会议等事项;

⑤、加强对监事会成员必要的鼓励与约束，明确其义务和责任。监事

虽然并不直接参与公司的经营管理，但其处于公司经营的监督地位，

是公司合法、正常经营的保障，故而其责任可谓重大，假设监事怠于

行使监督权，致使公司或第三人遭受损害时，其应承当连带赔偿责

任。

再次，强化监事会的作用：

①、扩大监事会的监督范围。被监督的高级管理人员包括公司的经

理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其

他人员。

②、强化监事会的作用。一是对违反法律、行政法规、公司章程或者

股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;二是在董事会不履

行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议;三是向股东

会会议提出提案;四是列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议;五是董事、高级管理人员违反法律、行政法规给公司造成损

害的，根据股东的书面请求，监事会可对其提起诉讼。由此，监事会

不仅可以通过参与股东会会议和董事会会议进行事前监督，而且享有

建议罢免董事、高级管理人员和对其提起诉讼的职权，以更好地维护

公司和股东的合法权益。

③、保障监事会经费。这就以法定形式保障了监事会行使职权所需经

费，从