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创业公司如何分配股份与期权（创业融资直到上市）？

俺们创业者都是贱骨头，不去寻求过安安稳稳的日子，却偏偏要去冲浪、去拼命。创业图的是什么？是公司里的“股权”。

弟兄们教你一个字：Captable，这是一个恐怕在字典里都找不到的单词，却在创投和创业当中，无所不在、无时不用，什么意思呢？即创业公司里的“股份拼骨图”。公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。

让我们来一起来玩一盘Captable的游戏…不，做一道“应用题”：以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图”是如何发生变化的？这里面究竟隐藏着什么样的玄机，嘿嘿。

假设1：一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资：A轮：证实模式；

B轮：发展、复制模式；

C轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。

假设2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。假设3：每一轮VC的资本进来，公司大约要稀释25-40%。

假设4：公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Upround；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫Downround，有点“贱卖”的意思。

好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧：

创业公司开张时应该发多少股票？这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。

这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10，000，000股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到100，000，000到150，000，000之间，如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有8-10个亿，只要估值超过发行价，马上直逼成为人人眼红的Billiondollar公司。

把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10，000，000的公司来说就是50，000股，而对一家总股份为100，000的公司，仅仅是500股，哪一个更加吸引人？！记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数！

原始股东结构

股东名单股权类型股份股份比例

黄马克/CEO

普通股

5,000,000

50%

刘比尔/CTO

普通股

3,000,000

30%

周赖利/COO

普通股

2,000,000

20%

合计：10,000,000100%

黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea，获得了VC的青睐。A轮融资是以Premoney350万美金的价格融到了250万美金，Postmoney即600万美金，A轮投资人要求原有股东同意发15%期权给管理团队，公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气真不错。

A轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构股东名单股权类型股份股份比例

黄马克/CEO

普通股

5,000,000

42.50%

刘比尔/CTO

普通股

3,000,000

25.50%

周赖利/COO

普通股

2,000,000

17.00%

员工持股普通股1,764,70615.00%

合计：11,764,706100.00%

一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮VC和创始股东将一起稀释。

员工的期权比例应该留多少？这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。

A轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构股东名单股权类型股份股份比例

黄马克/CEO

普通股

5,000,000

27.63%

刘比尔/CTO

普通股

3,000,000

16.58%

周赖利/COO

普通股

2,000,000

11.05%

员工持股普通股1,764,7068.75%

A轮投资人(领投方)优先股5,042,01725.00%

A轮投资人(跟投方)优先股3,361,34516.67%

合计：20,168,067100.00%

从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC(Leadinvestor)和一