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股权收购协议

转让方（下称甲方）：

1、姓名：男，身份证号：

2、姓名：，男，身份证号：

收购方(下称乙方)：

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规规定，就甲方向乙方转让XX机械电子有限公司（以下简称XX公司）股权事宜，甲、乙双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购协议，以资共同恪守。

第一条甲方承诺的XX公司股权结构及基本情况

1-1、XX公司原由甲方与YUYANG共同出资设立的有限责任公司。法定代表人为MYB，注册资本人民币壹仟万元。XX公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见附件1。

1-2、在本协议签订时，XX公司股东进行了变更登记，新股东为，新股东各自出资额、出资比例见附件2。

1-3、XX公司主要资产为土地【】、上述土地上的全部建筑及附属物、公司其他资产、注册商标等。

1-4、XX公司利用土地在建设行800万元的贷款债务未清偿、构建本公司土地上2#厂房欠部分工程款外，无其他债权债务，无涉诉，未为任何单位和个人提供担保。

第二条乙方收购甲方股权的形式

甲方自愿将各自对XX公司的部分和全部股权转让给乙方，乙方的受让按如下步骤完成：

2-1、本协议签订后3个月内，乙方受让MYB持有的85%的股份与MHQ持有的5%的股份；

2-2、本协议签订满3年五日内，乙方指定受让人以共计100万元的价款接受MYB持有的XX公司10%的股份，双方在2018年3月30日前签订股权转让协议时乙方一次性付清100万元。甲方必须予以配合，否则视为甲方根本违约。

第三条股权转让的价款

甲方转让股权的价款以其所对应的XX公司的现资产为根据，总价款为人民币贰仟贰佰万元整。其中包括但不限于XX公司名下土地【】、该土地上的全部建筑及附属物、公司其他资产、注册商标等。XX公司前期在甲方经营期间就已在建行800万元的贷款由甲方承担，乙方在付款时可从2200万元中减除，乙方实际应该支付1400万元整，其贷款债务的利息在本协议生效（2015年4月1日）后由乙方负责支付。

第四条价款支付及股权变更方式

4-1、本协议签订之日起3日内，乙方向甲方支付定金壹佰捌拾万元；甲方在15日内向乙方移交涉及XX公司的全部资料，双方应分别出具收据。

4-2、本协议签订后3个月内，甲方通过股东会决议，与乙方另行签订股权转让协议（主要内容为，甲方以每股壹拾万元的价格向乙方转让XX公司90%的股份，转让价款共计玖佰万元），双方一并到工商局办理：股东会决议、股权变更、公司章程变更、监事变更、企业法人变更登记；

4-3、上述变更登记完成后，甲方应承担的XX公司2014年7月1日在建行贷款800万元作为乙方的付款，该贷款由乙方接手后的XX公司负担，甲方应向乙方出具800万元的收款收据，剩余壹仟万元在未支付给甲方前，按照月息1%的标准支付利息，每月25日前支付；2015年7月1日乙方对甲方前期债务无异议时，乙方于7月5日一次付清；若乙方对甲方前期债务有异议时另行商定付款事宜。

第五条资产交接后续协助事项

5-1、本股权收购协议生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管XX公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原XX公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。

5-2、MYB按照本协议持有XX公司10%的股份期间无表决权，除按月息1.2%收取固定利息（每月25日前付清）外，不享有XX公司的任何经营及其他权益和义务。因业务需要甲方签字或办理相关手续时，甲方应在5个工作日内配合办理，（如有甲方出国等特殊情况除外，但应提前告知乙方）。

5-3合同签订后甲方留集资款120万，其本金、利息支付时间和方式与MYB100万股金一并执行。即：按月息1.2%收取固定利息（利息每月25日前付清，本金于2018年3月30日一次付清。）

第六条清产核资文件

甲乙双方依据本协议的约定，在本协议签订之日起30日内对XX公司的资产进行全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确的、完整的XX公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权收购协议的附件3和附件4。

第七条XX公司的债权和债务

7-1本协议生效之日前，XX公司所发生的一切债务全部由甲方承担（使用土地抵押在建行所贷的800万元贷款除外）；

7-2本协议生效之日后，乙方对XX公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担，与甲方无关。

第八条权利交割

本股权收购协议生效之日，甲方依据《公司法》及XX公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其指定受让人依法正式对XX公司享有《公司法》及XX公司章程规定的股东所有权利，XX公司的公司章程亦按照本协议的约定进行相应的修改。

第九条税收负担

双方依法各