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首钢第一、二耐火材料厂

改制实行方案

北京海问征询有限公司

八月

目录

TOC\o1-3\h\z\u一、指导思想、基本原则和总体思绪 2

1．指导思想 2

2．基本原则 2

3.总体思绪 3

二、公司改制的必要性和可行性及相关政策文献 5

1．必要性 5

2．可行性 5

3．改制相关政策文献 6

三、公司概况 7

１．历史沿革 7

２．经营范围 7

３．资产负债表简表 8

４．损益表简表 9

四、若干重点问题重要解决方案 10

1.职工身份转换 10

2.股份设立问题 10

3．非经营性资产的剥离改制 12

4.土地问题 12

5．负债的解决办法 12

6.二耐现存首钢结算中心款项问题 13

7.一耐二耐与首钢往来款的问题 13

五、改制后公司的股权结构、模拟财务报表 15

1.改制后新公司的股权结构 15

2.改制过程中钞票流量简表 17

3．改制后模拟资产负债表 18

六、组织实行的具体安排 19

1．成立改制领导班子 19

2．改制重组工作进度安排 19

七、请求首钢和市政府给予的若干改制政策 20

首钢第一、二耐火材料厂

改制实行方案

为进一步贯彻贯彻党的十六大精神和首钢“主辅分离”大战略，加快首钢第一耐火材料厂和首钢第二耐火材料厂（以下分别称“一耐”、“二耐”）向现代公司制度转换的步伐，促进一耐和二耐的连续发展和首钢耐火材料产业的发展，现根据首钢总公司的指示精神，按照市政府关于国有公司改制工作的总体部署，北京海问征询有限公司受首钢第二耐火材料厂的委托，对两厂截止到2023年6月30日的各方面情况进行了尽职调查，并根据两厂及首钢总公司的实际情况，制定了两厂改制的方案。

一、指导思想、基本原则和总体思绪

1．指导思想

以党的十六大精神为指导，按照国家、北京市有关加快推动公司体制改革的基本规定，建立现代公司制度，实行国有产权和国企职工身份两个转换，加快转换公司经营机制，充足调动公司员工积极性，增强公司竞争实力，向适应市场经济的产权多元化、治理规范化、管理现代化的国内一流公司迈进。

2．基本原则

（1）积极推动首钢主辅分离战略，做大做强首钢的耐材产业的原则，有助于公司长远发展的原则

将首钢的耐材产业进行整合，充足发挥协同效应，增强改制后公司的市场竞争能力，做大做强首钢的耐材产业。改制要与激发公司活力，加快结构调整，优化资源配置结合起来，积极引进国内外战略投资者，特别是国际资本和先进技术，促进公司提高竞争能力。

（2）以盘活存量资产为主，尽量减少改制付现成本的原则

改制方案将坚持以存量资产支付改制成本，尽量减少改制的付现成本，重要以存量资产转化为股权的方式支付工人身份转换补偿金，并妥善解决相关债务。

（3）坚持减持国有股份，实现首钢、公司管理层和职工共同持股的原则

一耐和二耐的产权制度改革将按照“国退民进”的原则，国有资本大部份退出，改变过去单一的国有产权结构。改制中，由一耐和二耐管理层、职工共同出资认股，适当保存国有股权比例，组建新的有限责任公司。在完毕改制的基础上，积极吸纳战略投资者增资入股，实现产权结构多元化。

（4）坚持依法改制的原则

严格按照国家有关法律、法规和政策改制，保证国有资产不在改制中受到损失；遵循《工会法》和改制相关政策的规定，维护和保障职工合法权益，改制方案须通过市政府和职代会审议通过方可实行。

（5）坚持解决好政府、投资者和员工三方利益关系的原则。

充足考虑政府、公司、职工的三方利益和承受能力，实现共赢。

（6）坚持统筹规划、整体改制、积极稳妥、平稳转换的原则。

由于改制是一项复杂的系统工程，涉及面广，政策性强，实行难度大，必须对公司改制进行整体统筹设计，再分步推动改制；并对的解决改革、发展、稳定的关系，做好改制宣传工作，保证正常生产经营，保证员工思想稳定。

3.总体思绪

将两个耐材厂视为一个整体，进行整体改制，以员工身份转换为突破，对公司单一产权进行多元化改造，采用“一耐和二耐整体改制；国有资产大部退出；员工身份转换、共同持股”的方式，建立“产权明晰化、股权多元化、治理规范化、管理现代化”的跨所有制的有限责任公司，具体为：

1．国有资本大部分退出。退出的国有资产重要用于对一耐和二耐国企职工的身份转换进行经济补偿，首钢保存部分国有股权（30%以下），并妥善解决离退休职工的社保问题。

2．职工身份转换。通过给予一定的经济补偿后，公司所有全民职工的身份不再保存，并与新公司重新签订劳动用