房地产合作开发模式研究.doc

关于房地产合作开发模式的研究

一、合作类型

（一）联建运作

A公司出地、B公司出资金，双方合作开发

这是通常运用比较普遍的联建合作模式。该方案需要注意的细节是：项目开发需要以合作双方的名义向政府部门办理审批手续和各种证件许可。此外B公司投入资金参与房地产开发并享有最终一定成果。同时，A、B双方还需要到国土部门办理土地权属的变更手续，依法将该宗地土地使用权按照合作开发协议约定提成比例变更登记到B的名下。

项目开发完毕后，A公司按照所获得房屋的公允价值计算转让土地使用权营业税、土地增值税、印花税和公司所得税。B公司按照分出的房屋公允价值计算销售不动产营业税、土地增值税、印花税和公司所得税并拟定土地入账价值。

该方案合作双方都要视同销售，看似没有享受税收优惠，但以A公司为开发主体转变为以A、B双方合作名义上的开发主体，符合开发资质规定，项目经营核算以B公司为主，项目涉及的税金也以B公司为主体计算缴纳。避免了以A公司名义开发带来的一系列问题。

（二）直接转让土地使用权

假如在该项目开发过程中，A公司不需要自用开发产品，哪么除联建方式外，A公司可以考虑直接转让土地使用权给B房地产开发公司，完全以B公司的名义立项开发销售，项目开发销售过程中的营业税、土地增值税、印花税、公司所得税以B公司为主体计算缴纳。整个开发过程可以名正言顺。

这种方式下A公司转让土地使用权应当缴纳营业税、土地增值税、印花税、公司所得税。B公司应当缴纳承受土地使用权契税。

（三）以土地使用权投资

A公司以土地使用权作为对B房地产公司的投资，项目开发以B公司名义立项。项目开发销售过程中的营业税、土地增值税、印花税、公司所得税仍然以B公司为主体计算缴纳。

对于A公司的影响如下：

1.营业税：《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的告知》（财税[2023]191号）规定“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分派，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。”A公司以土地使用权作为对B房地产公司的投资，不用缴纳营业税。

2.土地增值税：《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的告知》（财税[1995]48号）第一条规定“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的公司中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营公司将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。”

《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的告知》（财税[2023]21号）规定，自2023年3月2日起，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的公司从事房地产开发的，或者房地产开发公司以其建造的商品房进行投资和联营的，均不合用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的告知》（财税[1995]48号）第一条暂免征收土地增值税的规定。

所以，A公司以土地使用权作为对B房地产公司的投资，应当计算缴纳土地增值税。

3.印花税：A公司以土地使用权作为对B房地产公司的投资，应当按照“产权转移书据”计算缴纳印花税。

4.公司所得税：《关于公司重组业务公司所得税解决若干问题的告知》（财税[2023]59号）明确：资产收购，是指一家公司（以下称为受让公司）购买另一家公司（以下称为转让公司）实质经营性资产的交易。受让公司支付对价的形式涉及股权支付、非股权支付或两者的组合。资产收购重组交易，相关交易应按以下规定解决：

1）被收购方应确认资产转让所得或损失。

2）收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础拟定。

3）被收购公司的相关所得税事项原则上保持不变。

A公司以土地使用权作为投资，应当确认资产转让所得，计算缴纳公司所得税。即投资易发生时分解为按公允价值销售土地使用权和投资两项经济业务进行所得税解决，计算确认资产转让所得或损失。

假如该投资环节满足《关于公司重组业务公司所得税解决若干问题的告知》（财税[2023]59号）关于资产收购特殊性税务解决的规定，即“资产收购，受让公司收购的资产不低于转让公司所有资产的75%，且受让公司在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。”可以选择按以下规定解决：

1）转让公司取得受让公司股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础拟定。

2）受让公司取得转让公司资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础拟定。

这种情形下A公司不用计算投资环节的资产转让所得或损失，但是B房地产公司在计算公司所得税时只能以A公司的土地使用权账面价值拟定。

尚有在投资环节，B房地产公司需要交纳契税，但是假如其符合《关于公司改制重组若干契税政策的告知》（财税[2023]175号）的规定“公司改