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新天酒业重组上市方案

（第二稿）

北京公司

TIME\@yyyy年M月d日2023年4月6日北京

目录

TOC\o1-3第一章发行上市的有关政策 3

第二章本次公开发行上市的可行性分析 4

一、公司自身条件 4

二、申请发行上市的理由 5

三、募集资金投向 5

第三章改制重组的总体方案 5

一、改制方案 6

二、发行规模 9

三、定价 10

四、筹资规模测算 10

第四章中介机构选择与费用估算 11

第五章发行上市总体工作安排 12

发行上市的有关政策

《公司法》、《证券法》及《股票发行与交易管理暂行条例》等文献，是目前发起人面向社会公开发行A股，募集设立股份有限公司并上市合用的重要法律法规。其中核心精神如下：

（一）股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司；

（二）股票发行人的生产经营符合国家产业政策；

（三）股票发行人近三年连续赚钱，且净资产收益率最佳高于20%；

（四）本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；

（五）发行的普通股限于一种，同股同权；

（六）注册资本不少于人民币5000万元，一般都在7500万元以上；

（七）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%，且不低于3000万元；

（八）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，一般应大于40%，但不多于65%；

（九）股票发行人在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（十）股票发行人申请发行前已有资格券商辅导满一年；

（十一）资产负债率低于70%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%；

(十二)公司改制重组所涉及的资产、利润变动原则上不超过30%，超过30%不超过70%，需要经历一个完整的会计年度，超过70%需要经历三个完整的会计年度，才干提出上市申请；

（十三）人员、资产、财务独立

本次公开发行上市的可行性分析

公司自身条件

公司98年8月注册成立，99年、2023年连续两年赚钱，净资产收益率分别为12%和23%。至2023年公开发行时，满足连续三年赚钱的规定；

2023年6月底，酒业公司净资产为6760万元，符合上市的基本规定；

公司可于近期变更为股份有限公司并进入辅导期，至2023年申请发行时可达成辅导期满一年的规定，在选择良好的改制重组的前提下可不破坏公司连续经营记录；

根据公司的战略规划，2023-2023年，公司有三个酒厂的投资建设、建设葡萄庄并开展特色旅游、建立连锁酒吧、组建物流公司等潜在投资项目。（此处待与江燕沟通）

申请发行上市的理由

公司符合中国证监会关于发行上市的有关规定。

发行上市可以推动公司建立完善、规范的经营管理机制，完善公司治理结构，不断提高运作质量。

上市后股票价格的变动，会形成对公司业绩的一种市场评价机制，业绩优良、成长性好的公司可以不断以较低成本筹集大量资本，进入资本快速、连续扩张之路，不断扩大经营规模，进一步哺育和发展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的发展潜力和发展后劲。

公司各酒厂相继建成，产品开始规模化生产，从而进入快速成长的通道，市场前景看好，需要大量资金助推公司发展。

募集资金投向

本次发行募集资金约8亿元，

建设三个酒厂，需要资金：（此处待补充数据）

葡萄庄与特色旅游，需要资金：（此处待补充数据）

连锁酒吧，需要资金：（此处待补充数据）

物流公司，需要资金：（此处待补充数据）

改制重组的总体方案

根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，公司改组为股份有限公司发行新股并上市大体要通过五个阶段：即准备、改制、辅导、发行、上市。

改制方案

改制是发行上市的开始，重组是改制阶段的重要工作。针对新天酒业目前的状况，改制重组应采用原续整体重组模式，即以目前的酒业公司为上市主体，适当进行业务、资产与负债、股权、人员和机构重组。

业务重组：注销销售公司，设立销售分公司，不成立具有独立法人资格的基地公司（可以是基地分公司）。待上市之后，再从避税的角度酌情设立具有独立法人资格的销售公司和基地公司。

目前的发行上市已从以前的审批制改为核准制，不再是谁拥有指标，谁就能上市。符合条件的公司众多，竞争剧烈，并且券商要对推荐上市的公司承担更大的责任。所以，公司健全的研发、生产、销售、服务运营体系和良好的发展前景就非常重要；

上市的主体是酒业公司。假如销售公司独立于酒业公司之外，酒业公司就成为一个生产性公司。在当前多变的市场上，一个公司生产与销售脱节，缺少营销功能，缺少开拓市场和控制市场风险的能力，即使可以得到券商推荐，通过核准发行股票，也很难得到投资者的青睐，从而导致发行价格不高，筹资金额少，也难于日后的增发和配股。

现在的股票发行审核越来越严格，能避免的关联交易，尽量避免。假如销售公司独立