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有限责任公司董事会制度

篇一：董事会会议制度

董事会会议制度

董事会是指依法由股东会选举产生，代表公司行使经营决策权

的公司常设机关。它是公司成立所必备的条件，其组织必须在

公司法或公司章程中明确予以规定。董事会是公司的经营决策

机关，股东会做出的表达股东意志的各项决议，由董事会负责

执行，因此，董事会是执行公司业务的机构。但它有自己独立

的职权，在法律和章程规定的范围内，组织和管理公司生产经

营的正常运转。

江西群英汇投资有限责任公司的董事会是公司法人组织的领导

和管理机构，是公司经营决策和业务执行机关，是公司对外进

行生产经营活动的全权代表，公司的所有内外事务和业务都在

其领导下进行。

至于董事会的组成。董事会设董事长一人，其它成员产生由公

司董事会选举对于公司的董事长制度，新公司法也有不同于旧

法的规定。根据旧公司法的规定，对于设有董事会的有限责任

公司，董事长为公司的法定代表人;对于不设董事会的有限责

任公司，执行董事为公司的法定代表人。

董事会的主要职权体现在对公司重大问题的决策权，我国公司

法第四十七条明确规定，董事会对股东会负责，行使下列职

权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(二)执行股

东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公

司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配

方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以

及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、变更公司

形式、解散的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决

定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决

定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)

制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。

同有限责任公司股东会的职权相比，可见董事会的主要任务在

于将公司的经营方针具体化，提出专门业务事项的方案、措

施，由股东会讨论通过;而对公司管理机构的设置，高级管理

人员的任免及报酬，公司的基本管理制度等，则可以直接决定

和负责。因此，董事会是在股东会的领导下，主管目标、方针

的措施制订与实际执行的机构。新公司法不仅对董事会职权有

所扩大，增加了制订发行公司债券方案的权利，而且增加了公

司章程规定的其他职权，使公司可以根据各自的经营管理需

要，根据实际情况，对董事会的职权进行具体约定。

(二)董事会会议的召集及决议

董事会实施对公司的领导权和决策权的方式，主要是通过召开

公司董事会做出决议。新公司法对董事会的召集人的关系和顺

序进行了疏理，使得董事会的召开可以依法正常地进行。公司

法第四十八条规定，董事会会议由董事长召集和主持;董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一

名董事召集和主持。

董事会决议的表决，同股东会决议的表决方式不一样，股东会

的表决方式是根据资额主义进行的，即根据各股东的出资比例

或者持有的公司股份的多少来决定其表决权的大小，而董事会

的决议实行的是“头数主义”，即董事会决议的表决，实行一

人一票。但公司法要求董事会应当对所议事项的决定作成会议

记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

篇二：《公司章程》有限责任公司(设董事会)

有限责任公司章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司

法》）及有关

法律、法规的规定，由等共同出资，设立有限责任公司，

（以下简称公司）特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以

法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：。

第四条住所：。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：

第六条公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、

出资额、出资时间

第六条公司注册资本：万元人民币。

第七条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时

间、出资方式如下：

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下

列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；（四）审议

批准监事会或监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发

行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或