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地产控股股份有限公司

《地产并购类项目投资流程指引》（2020修订版）

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《地产并购类项目投资流程指引》（2020修订版）

目录

TOC\o1-3\h\z\u

1. 目的 4

2. 适用范围 4

3. 涉及术语释义 4

4. 主要职责 4

5. 程序管理文件说明 7

6. 其他说明事项 16

7. 可研输入标准 16

8. 支持文件 16

9. 表单附件 16

10. 附录：分级踏勘制度 17

并购类项目投资流程指引

目的

规范地产并购类项目投资与决策的管理工作。

适用范围

适用于地产所投资的并购类项目。

术语释义

并购类项目指通过并购或者勾地等方式获取的项目，具体可分为两种：

（1）并购方式：通过非土地招拍挂方式获取的土地项目，包括收购公司股权、收购项目资产、战略合作的股权互换等形式，但不包括土地招拍挂过程中形成的合作。

（2）勾地方式：提前与政府沟通设置土地相关条件，推动政府按公司的要求条件进行挂牌，并通过招拍挂途径底价或者低溢价获取土地。

分工与职责

地产总部并购工作小组

负责收并购项目的推动与督办

负责收并购项目交易方案审核并报决策会审议

负责总部内外部资源统筹、协调

地产总部战略投资中心

负责组织项目的立项审核

负责组织区域公司发起新项目可研评审、参与协议谈判

负责主办拟新进区域的项目谈判、项目可研

地产总部其他部门

地产总部财务管理中心、营销管理中心、设计管理中心、运营管理中心、工程成本管理中心、法律事务部负责相关专业工作的审核、参与项目拓展与可研

区域公司投资管理部

负责收集项目信息，了解项目的基本情况，考察合作方背景

负责对目标项目进行初步评估，编制《项目立项简报》，申请立项

负责统筹协调收购与交易的全过程工作，组织各专业部门开展各项专职调查与方案设计

负责组织法务、财务及其他相关部门与目标项目代表进行商务谈判

负责组织完成《项目可研报告》，报公司可研评审会及投资初决会审核

负责审核与合作方的项目合作协议及相关法律文件

协助参与目标项目确权、项目公司相关证照的变更等合作协议履行过程中所有事宜

区域公司财务管理部

财务税务模块：

负责尽职调查的财务审查工作，出具相应的《财务尽职调查报告》

参与合作关键环节的商务洽谈，针对交易模式出具涉及财务及企业管理专业意见及建议

负责审查合作协议及相关法律文件，根据国家和公司的财务制度与管理规定，控制和规避财务风险，出具财务意见

负责拟订合作协议中涉及款项支出及票据给付的相关法律文件，目标公司的《章程（修正案）》及股东会决议等工商变更登记相关文书，并办理目标公司的工商变更登记手续

在实现对目标公司的收购以后，负责管理或与合作方共同管理项目公司的全部章证

根据项目需要，负责委托会计师事务所、评估师事务所对目标项目公司进行审计、评估，并出具相应的《审计报告》及《评估报告》

法务模块：

根据项目的具体情况，及时上报总部法律事务部，由总部法律事务部负责组织法务团队或委聘专业律师团队就项目法律层面进行尽职调查，并出具相应的《法律尽职调查报告》。

根据项目信息，协助投资设计交易路径，并针对交易模式提出法律建议。

参与项目关键环节的商务谈判。

4.5.10负责拟定或审核项目交易文件及其他法律文件，出具专业法律意见。

4.5.11根据项目需要，及时上报总部法律事务部，由总部法律事务部决策委托专业的律师事务所对收购和交易过程提供法律服务。

区域公司其它专业部门

根据项目具体情况需要，各部门需充分配合，负责完成商业尽职调查及以下工作设计管理部负责概念规划设计、营销管理部负责项目初步定位及营销计划、运营管理部负责项目进度计划、成本管理部负责建造成本调研与测算、人力资源部负责人员派驻和安置遣散方案等

责任人机制

区域公司总经理为收并购项目的第一责任人，全面领导推进本区域内收并购项目工作，包括主责寻找优质收并购项目标的，以及牵头区域内重大收并购项目的谈判工作，统筹区域公司各专业条线共同推进重大收并购项目的可研、尽调以及集团汇报、决策等事项，并承担相关责任。

地产控股股份有限公司

《地产并购类项目投资流程指引》（2020修订版）

编码：KF.TDHQ-ZY501-2019

发布日期：2020/6/30

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