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深交所拟上市公司董秘考试要点整理

深交所拟上市公司董秘考试要点整理

股票上市规则

1信息披露的基本原则及一般规定

2上市公司董、监、高应保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

3真实是指应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

4准确是指应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得有误导性陈述。

5完整是指应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

6及时是指应当在本规则规定的期限内披露所有重大信息（对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息）。

7公平是指应当同时向所有投资者公开披露重大信息。向股东、实际控制人或第三方报送的文件涉及未公开重大信息的，要及时向交易所报告。

8上市公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。

9上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露的申请，说明暂缓披露的理由和期限：

（1）拟披露的信息未泄露；

（2）有关内幕人士已经书面承诺保密；

（3）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。

10上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。

11董事、监事和高级管理人员

12上市公司的董、监、高应当在公司股票首次上市前，新任董、监应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后1个月内，新任高管应当在董事会通过其任命后1个月内，签署一式三份《声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。

13上市公司董、监、高在任职期间出现声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起5个交易日内向本所和公司董事会提交相关该等事项的最新资料。

14上市公司董、监、高应当在公司股票上市前、任命生效时及新增股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持

31上市公司报送的临时报告不符合本规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。

32董事会、监事会和股东大会决议

33上市公司应当在年度股东大会召开20日前或者临时股东大会召开15日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。

34上市公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所登记后披露股东大会决议公告。

35应披露的交易

36上市公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（1）单笔担保额超过上市公司最近1年经审计净资产10%的担保；

（2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（5）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；

（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（7）本所或公司章程规定的其他担保情形。

37关联交易

38上市公司关联人包括关联法人和关联自然人。

39关联法人为：

（1）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；

（2）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（3）由关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高管的，除上市公司及其控股子公司以外的法人和其他组织；

（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（5）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

40关联自然人为：

（1）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（2）上市公司董、监、高；

（3）直接或间接地控制上市公司的法人的董、监、高；

（4）第（1）、（2）所述人士的配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（5）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

41上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。