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常用企业合规管理委员会议事规则

第一章总则

第一条为规范某科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）合规管理，有效防控合规风险，保障公司依法经营、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条合规管理委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负责推进公司法治建设，指导公司合规管理工作。

第二章人员组成

第三条合规管理委员会委员共5名，由3名独立董事、董事长及兼任公司总经理职务的董事组成。

第四条合规管理委员会设主任委员一名，由董事兼总经理担任。

第五条合规管理委员会设召集人一名，由合规管理委员会主任委员担任，召集及主持合规管理委员会会议。

第六条合规管理委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任，期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程规定的独立性的，自动失去委员资格。

第七条合规管理委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对合规管理委员会委员在任期内进行调整。

第九条当合规管理委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。

第三章职责权限

第十条合规管理委员会的主要职责权限为：

（一）履行推进法治建设职责，研究和制定法治建设实施方案并报董事会审议批准；

（二）对合规管理的总体目标、基本制度及合规管理年度工作报告进行审议并提出意见；

（三）对合规管理牵头部门的设置和职责进行审议并提出意见；

（四）监督、评价公司的合规管理工作，检查公司在遵守法律及监管规定方面的执行情况；

（五）对合规管理负责人选进行审查并提出建议；

（六）《公司章程》规定的或董事会授权的其他事宜。

第十一条合规管理委员会委员的主要职责权限为：

（一）根据本议事规则的规定按时出席合规管理委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出会议议题；

（三）充分了解合规管理委员会的职责以及其本人作为委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（四）充分保证其履行职责的时间和精力；

（五）本议事规则规定的其他职权。

第十二条应合规管理委员会委员的要求，合规部等相关部门应向合规管理委员会提供与待审议的议案相关的背景资料、法律意见等相关材料，并对合规管理委员会的工作给予积极配合，以便合规管理委员会履行其职责。

第十三条合规管理委员会对董事会负责；合规管理委员会的决策建议和报告应提交董事会审议决定。

第四章议事规则

第十四条合规管理委员会会议分为年度会议和临时会议，年度会议每年召开一次，临时会议由两名以上委员或召集人提议召开。召开年度会议，合规管理委员会召集人应于会议召开前五天通知全体委员，并发送会议议题和会议资料，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员进行主持。

第十五条出现下列情形之一的，委员会召集人应于事实发生之日三天内签发临时会议的通知：

（一）董事会提议；

（二）召集人提议；

（三）两名以上委员提议。

委员会召集人应于临时会议召开前将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

第十六条会议通知应包括：

（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；

（二）会议议程、会议议题和会议资料；

（三）发出通知的日期。

第十七条会议通知可以以专人送达、邮件（含电子邮件）、传真、特快专递或《公司章程》规定的其他方式发出。

第十八条合规管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条合规管理委员会委员应亲自出席会议，若委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十条合规管理委员会会议表决方式为投票表决。委员会会议可以现场会议或视频会议、电话会议或借助类似通讯设备举行；只要通过上述设施，所有与会委员在会议过程中能听清其他委员的讲话，并进行交流，所有与会委员应被视作已亲自参加会议。

第二十一条合规管理委员会会议讨论同委员会委员利益相关的议题时，相关委员应回避。

第二十二条合规管理委员会的决议可以由所有委员在一份签字页上签署同意，也可以由所有委员分别签署同意，两种签署方式具有同等法律效力。

第二十三条如有必要，合规管理委员会会议可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及相关部门人员列席会议。

第二十四条如有必要，合规管理委员会可聘请中介机构为