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北京金诚同达律师事务所法律尽职调查系列课程资本市场部高级合伙人谢欣2023年11月
目录Contents0103法律尽职调查初探02法律尽职调查一般关注要点法律尽职调查特定关注要点
01章节PART法律尽职调查初探
满足监管层的需要上市发行项目（包括上市公司重大重组、上市公司收购等情况）债券发行项目资产证券化发行项目Reits发行项目私募基金管理人申请项目尽何之责-法律尽职调查的依据与功能法律尽职调查初探客户的自身需要金融机构对于贷款或其他债项融资申请机构的尽调（KYC尽调）投资并购项目私募基金管理人遴选项目（LP对于GP管理人的尽调）自身合规审查项目（反腐败、供应商选择等）
按内容划分业务尽调（投行、财务顾问、投资机构）财税尽调（会计师，税务师）法律尽调（律所）其他专业领域尽调（如劳动，环保，建筑等）尽调门类-尽职调查的分类法律尽职调查初探按交易类型划分收购（股权收购，资产收购）融资（直接融资，间接融资）发债（企业债，公司债，境外债）上市（境内上市，境外上市）
法律尽职调查第一步确认尽调对象和范围，组建尽调团队第二步电话、邮件沟通，起草并发送尽调清单第三步审阅材料，补充尽调清单，实地访谈，与其他机构进行协调第四步起草初步尽调报告第五步将尽调报告的问题反映至交易文件中法律尽调流程
明确工作要求交易背景：增资形投资、控股形并购等工作形式：现场、远程、两者结合时间节点：出具尽调报告期限、后续交易文件谈判时间；重点关注事项：根据客户需求就重点关注事项进行深挖保密措施：只能现场查看、可以保留尽调文件扫描件报告形式：尽调报告、重大问题清单尽调的准备工作法律尽职调查初探
前期法律研究业务资质：网络核查标的公司业务所需的各类业务资质各类准入政策：提前确认标的公司所在行业的准入政策以及外资准入情况（如为外资企业的）税收优惠法规：搜集标的公司所在行业相关法律规定可比上市公司：通过查询类似行业上市公司的公开信息披露信息来提前了解标的公司行业情况实务文章电话咨询尽调的准备工作法律尽职调查初探
网络合规性审查主体信息查询国家工商总局“全国企业信用信息公示系统”（企查查等可以作为备用）/巨潮资讯网（核查上市公司公告）/证券交易所：/；/涉诉信息查询中国裁判文书网：全国法院被执行人信息查询系统：/search/全国法院失信被执行人名单信息查询系统：/财产信息查询中国土地市场网：查询土地抵押、转让、招拍挂等信息/专利检索系统：中国商标网：尽调的准备工作法律尽职调查初探
02章节PART法律尽职调查一般关注要点
主体及历史沿革控股股东以及实际控制人情况主营业务标的公司旗下控股或参股公司情况/对外投资情况资产重大债权债务、担保情况财政补贴以及税务状况环境保护情况产品质量、产品安全以及消防等情况劳动社保公积金问题诉讼仲裁或行政处罚上市实质性障碍审查法律尽职调查一般关注要点
历次股权变更，增减资程序的合规性是否存在股权质押或其他影响公司股权结构稳定的情况过往转让的定价是否合理，对价是否支付，是否存在过往股权交易被reverse的可能性或风险出资是否均已出资完毕？是否存在一致行动协议安排或者其他私下的表决权安排（更多是通过访谈以及后续的交易文件的陈述与保证条款来做规制）标的企业是否已经有ESOP计划，目前的实施情况如何（拟IPO企业员工持股平台问题，当前IPO的“闭环原则”）标的企业是否因经营异常被相关主管部门处罚，如被列入经营异常名录标的企业是否需要根据37号文规定办理返程投资登记，如需要登记，其是否已经办理主体及历史沿革法律尽职调查一般关注要点
实际控制人的认定标准股权认定在股权无法予以直接认定的情形下，参考董事会议事规则以及董事席位安排背后是否存在代持、投票权委托等特殊安排是否存在大额诉讼、行政处罚或刑事处罚的情况或其他影响其实控人地位的情况访谈确认裁判文书网、失信被执行人查询网站等进行在线核查控股股东以及实际控制人情况法律尽职调查一般关注要点
主营业务资质是否齐全，是否均在有效期内？是否存在超经营范围或经营资质经营的情况？重大业务合同抽查是否存在同业竞争，关联交易问题主营业务法律尽职调查一般关注要点
确认尽调范围，特别需要确认旗下控股或参股公司是否有标的企业所需要的业务资质的情况确认是否并表？确认是否存在部分控股或参股公司需要做剥离处理？如需剥离，还应关注对价是否合理，税务处理是否合规。对外投资涉及境外投资的，则需要核查境外投资相关程序的合规性（商务部门以及发改委备案文件）标的公司旗下控股或参股公司情况/对外投资情况法律尽职调查一般关注要点
有形资产设备、车辆、产成品无形资产知识产权（专利权、著作权、商标权等）域名土地或房产国有土地使用权不动产权证资产法律尽职调查一般关注要点
公司对外借款以及担保情况（通过征信报告以及访谈情况确认）本次交易是否会影响
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