中基协vs发改委创投基金双备案要求.docxVIP

中基协vs发改委创投基金双备案要求

追溯到2023年8月，创投基金个人LP单一核算20%税收政策执行至2027年12月31日，受到管理人广泛关注；同时财税[2019]8号文作为创投基金报税参考的重点内容，如何能够享受到其税收优惠一直也是大家关心的重点问题，结合最新的《关于延续实施创业投资企业个人合伙人所得税政策的公告》和私募投资基金登记备案办法，做了一些梳理供大家做参考。

目录

一、创业投资基金双备案要求对比二、发改委层面的创投备案三、热门问题汇总四、结语

2023年8月22日，财政部、税务总局、国家发展改革委和中国证监会发布了《关于延续实施创业投资企业个人合伙人所得税政策的公告》（简称，公告），规定创投行业个人所得税相关政策延续到2027年年底，即执行时间为3年。

上一次国务院常务会议决定实施所得税优惠促进创业投资发展政策的时间是2018年12月。正式执行期限是2019年1月1日到2023年12月31日。相比上一次税收政策实现的5年期限，新公告3年执行时间有所缩短，更加灵活。

就具体政策来看，创投企业依然有两种方式进行税收核算，即按单一投资基金核算或按创投企业年度所得整体核算：

按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。其中，股权转让所得中仍可享受70%的转让项目对应投资额抵扣；创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

此外，面对最新发布的政策，业内也多期待有更多创投行业税收优惠政策，比如期待能够进一步完善按照“单一投资基金核算”的征税方式。在按照所得形式穿透核算的基础上，允许将适用的单一比例税率与投资期限进行反向挂钩，适时推出长期投资优惠税率，如降低到10%。同时，期待放松对征税方案的期限要求，这将便于市场根据自身现实状况选择合理的税筹方案。

1

创业投资基金双备案要求对比

在实践中创业投资基金存在既在基金业协会又在发改委备案的情况。在发改委和证监会双重监管的环境下，由于基金业协会备案和发改委备案两者要求不同、备案难度不同、所享受的优惠政策不同，决定了创业投资基金双重备案现象将长期存在。作为私募管理机构，需要了解和掌握我国在创业投资基金扶持政策上的差异性，充分实施和运用好这些优惠政策。

我们注意到创业投资基金主要在证监会监管体系下完成备案，在发改委的备案数量则呈下降趋势，但是也存在创业投资基金同时在基金业协会和发改委备案的现象。已在基金业协会备案，是否还需要在各地创业投资企业备案管理信息系统备案呢？

在证监会监管体系下与发改委监管体系下，创业投资企业或创业投资基金的备案条件，具体比较如下：

备案条件

证监会体系下的备案要求

发改委监管体系下的备案要求

备案部门

中国证券投资基金业协会

国家发展改革委员会

资本要求

私募基金初始实缴募集资金规模私募股权基金不低于1000万元人民币，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资；投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。

实收资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本。

投资门槛

单个投资者的投资不得低于100万元人民币。

单个投资者对创业投资企业的投资不得低于100万元人民币。

合格投资者

(1)自然人：金融资产不低于300万元人民币；或者最近三年个人年均收入不低于50万元人民币。(2)法人：净资产不低于1000万元。

无明确规定

备案前的投资

私募投资基金完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

无明确限制

投资限制

以下投资行为不属于私募基金备案范围：(1)变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产；(2)从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；(3)私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；(4)投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权；(5)通过投资合伙企业、公司、资产管理产品（含私募投资基金，下同）等方式间接或变相从事上述活动。

不得从事担保业务和房地产业务，但是购买自用房地产除外；单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20％

投资期限

存续期不得少于5年，鼓励管理人设立存续期在7年及以上。

可以事先确