经济法案例分析：(合伙企业).pdfVIP

案例分析合伙企业：

1、2000年1月15日，甲出资5万元设立A个人独资企业（本题下称“A企业”）。甲聘请乙

对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企

业的名义向善意第三人丙购买价值2万元的货物。

2000年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，并请求人

民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。经查，A

企业和甲的资产及债权债务情况如下：（1）A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，欠

社会保险费用5000元，欠丁10万元；（2）A企业的银行存款1万元，实物折价8万元；（3）

甲在合伙企业出资6万元，占50％的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润；（4）甲

个人其他可执行的财产价值2万元。

要求：（1）乙2月10日的行为是否有效说明理由。

（2）试述A企业的财产清偿顺序。

（3）如何满足丁的债权请求

答案

（1）乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为有效。根据个人独资

企业法的规定，投资人对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。尽管乙向丙购买

货物的行为超越职权，但丙为善意第三人，因此，该行为有效。

（2）根据个人独资企业法的规定，A公司的财产清偿顺序为：①职工工资和社会保险

费用；②税款；③其他债务。

（3）首先，用A企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠乙的工资、社会保险费

用、税款后，剩余78000元用于清偿所欠丁的债务；其次，A企业剩余财产全部用于清偿后，

仍欠丁22000元，可用甲个人财产清偿；第三，在用甲个人财产清偿时，可用甲个人其他可

执行的2万元清偿，不足部分，可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人

民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿（或可用甲从B合伙企业分取的收益

予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿，如有不

足部分，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿）。

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2、假设2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规约定，共同

投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议了以下事项：

（1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外

以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；

（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙为有限合伙人；

（3）各合伙人按相同比例分配盈余、分担亏损；

（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企

业；

（5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；

（6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。

要求回答下列问题：

（1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定

（2）合伙企业事务执行方式是否符合规定

（3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定

（4）合伙企业名称是否符合规定

（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定

分析：（1）丙以劳务作价出资的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，

丙为该合伙企业的有限合伙人，因此不得以劳务作为出资。（2）合伙企业的事务由丙和丁执

行的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，

由于丙为该合伙企业的有限合伙人，因此其执行合伙企业事务，对外代表合伙企业的做法是

不符合规定的。（3）合伙人转让出资的约定符合法律规定。根据规定，除合伙协议另有约定

外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其

他合伙人一致同意。按照该规定，只要合伙协议中约定了转让的方式，那么就可以按照合伙

协议的约定来处理。（4）合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标

明“有限合伙”字样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名

称应该为“稳信物流有限合伙企业”。（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约

定符合规定。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。因此，

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有限合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。

3、甲、乙、丙、丁共同投资设立了A