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摘要

非破产情形下股东出资加速到期法律适用研究

公司将市场经济中的人力资源、资本、技术资源等等进行整合并加以运用，

使得这些资源相结合以发挥更大作用。因此，公司这一市场主体在整个经济运

行体系中占据重要地位。随着优化营商环境、“放管服”改革等举措逐步实施，

《公司法》继2005年修改后，2013年又进一步修改，突破了以往的法定资本

制，变股东出资实缴制为认缴制，投资公司的门槛极大降低，市场主体创新活

力被进一步激发。在认缴制下，股东出资获得了极大自由，只要公司成立时达

成合意，即可在公司章程中按照股东意愿规定认缴出资实际缴纳的时间和金额，

理论上可以规定为50年甚至100年。认缴制下这是股东和公司的自由权利，符

合《公司法》的规定，理应得到法律保障。但同时，资本认缴制也给公司债权

人的债权利益保护提出了新的挑战，带来了新的风险。

变革带来的新问题引起了广泛的讨论甚至争议，其中一个焦点是：如果债

务届期而公司不能清偿，出资未届期的股东出资是否应该被要求加速到期，以

清偿公司债权人？即非破产情形下股东出资加速到期问题。

在这一问题中，公司就像一个天平，股东和债权人在天平两端，如何平衡

各方利益？事实上，此问题的实质是：在资本认缴制下，如何在保持市场主体

活力与维护市场运行秩序之间寻求平衡，如何在公司人格独立与刺破公司面纱

之间寻求平衡，如何在股东期限利益与公司债权人保护之间寻求平衡，如何在

个别债权的清偿与全体债权人利益保护之间寻求平衡。

本文以公司利益相关方的利益平衡为切入点，论证股东出资加速到期的适

用情形、理论依据及其局限性，并提出改进完善的方法，以达到各方利益的平

衡。

第一部分，提出问题。本文首先从宏观背景的角度回顾梳理2013年公司法

修改的一些关键点，进而提出本文的焦点。焦点问题涉及公司、股东、债权人

等多方利益，因此这一问题可进一步提炼为：在公司并未破产时，如何处理股

东出资加速到期问题，以平衡公司、股东、债权人等各方利益。同时从理论和

实务、肯定否定等不同角度梳理了各方观点。第二部分，分析问题。分别从保

持经济活力和维护市场秩序、公司人格独立和公司人格否认、债权人利益与股

摘要

东利益、个别债权的单独受偿和所有债权的平等受偿等四个维度梳理各种相关

观点并加以论证。第三部分，解决问题。从利益失衡的预防、债券性质的区分、

利益失衡的救济等角度提出在破产加速制度下平衡各方利益的可能实施路径。

关键词：股东出资加速到期；非破产情形；认缴出资；债权人保护

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Abstract

AStudyontheApplicationoftheLawofAcceleratedMaturity

ofShareholdersCapitalContributioninNon-bankruptcy

Inordertobetterplaytheroleofthecompanyasanimportantmarketentityin

theeconomicoperationsystem,inthecontextofoptimizingthebusiness

environment,theamendmenttotheCompanyLawin2005brokethroughthe

capitalsystemin2013.Thecompanylawwasfurtherrevised.Whenthecompany

wasestablished,contributionoftheshareholderwaschangedfromtheactual

paymentsystemtothesubscribed