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IPO基本工作内容

股权融资成本与其他融资成本例如银行借款等方式的比较分析，是企业决定是否改制上市的重要因素。

（3）改制上市的时间成本，也是企业所重点关注的内容。

3．当地政府的支持，股东、管理层利益的保护等其他因素，也是企业要综合考虑的因素。

二、项目团队的组建

1．成立由董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员组成的改制上市工作小组；

2．成立证券事务部或者董事会秘书办公室，配备具有相关专业知识背景、有责任心的的工作人员（设置专人负责保管相关的文件资料）；

3．确定相应的办公场地、配备相关的办公设备；

4．选聘具有相关从业资格的中介机构，其中应当包括保荐机构、注册会计师、律师、评估机构，确定各中介机构中的项目负责人、现场负责人和承办人员；

5．各中介机构在项目协调人的安排下对企业的历史沿革、组织机构及其规范运作情况、股东及实际控制人、股权结构、主要财产、行业情况、财务状况、重大债权债务、基本管理制度、税务、环境保护、产品质量、重大诉讼、仲裁或行政处罚等展开尽职调查。

三、改制上市的整体方案制定

首发上市项目尤其应该注重改制上市的总体方案，项目本身的质量固然重要，但是总体方案的对项目上市的影响却是至关重要。企业与保荐机构、会计师、律师等应该综合考虑项目自身的特点、全体股东的利益、改制上市的进程、中国证监会目前及未来几年的相关规定及政策倾向、国内外的总体环境、行业前景等因素，从各自的角度共同谨慎地、全面地、完整地、前瞻性地制定改制上市总体方案。

四、改制上市的具体实施

1．将企业有竞争力的主营核心资产整体置入拟上市主体，其间可能涉及非经营性资产、负债的剥离；保证发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；

2．企业股权结构的整体设计，尽可能于股份有限公司成立前完成（《公司法》对股份公司发起人及董事、监事、高管的股权转让有禁售时间和转让比例的限制）；同时在全流通的背景下，通过股权设计在同等出资、同等持股数额的情况下尽可能最大限度的保持实际控制人的控制力；

3．涉及国有产权的，需要取得国有股权设置的确认性文件；涉及有关主管部门批准，取得其批准；

4．通常由有限公司整体变更的方式设立股份有限公司；

5．申请设立股份有限公司；

6．企业依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等符合拟上市公司监管要求的法人治理结构；

7．企业制定内部控制制度，保证其健全且被有效执行，保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；

8．在确信符合发行上市条件时，制作申请材料，上报中国证监会。

五、证监会核准发行

1．发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照中国证监会的规定预先披露有关申请文件；

2．中国证监会设发行审核委员会，依法审核股票发行申请；

3．中国证监会按照其工作程序自受理股票发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，证监会将说明理由。

六、证券交易所同意股票上市交易

申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。

证监会发审委审核要点

根据我们积累的项目经验，我们总结了“新老划断”、制度环境发生较大变化后，中国证监会发审委审核首次公开发行股票并上市项目时一般重点关注的主要问题，供决策时参考。

一、发行主体审核要点

1．高度关注改制设立过程中股本形成的合规性；

2．公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有权部门的确认文件；

3．关注同一控股股东或实际控制人、同一管理层持续经营同一业务三年以上，重点关注控股股东或实际控制人、管理层、资产、业务的重大变化。

二、规范运作审核要点

1．三会制度是公司规范运作的基础；

2．独立董事制度和董事会秘书制度作为必备补充；

3．高管资格（董秘和独立董事应尽早参加培训）；

4．各部门合法证明中，环保、税收是重点；

5．无违规担保和资产占用。

三、独立性审核要点

1．财务指标要求放宽后，独立性已成为发审委最关注的要素；

2．业务架构的调整和合理安排是保证独立性的关键因素；

3．完整的产、供、销体系是公司保持独立的根本；

4．公司生产运营的资产权属关系清晰；

5．公司董事、监事和高级管理人员不得有利益冲突的任职。

四、关联交易与同业竞争审核要点

1．原则上要求企业整体上市；

2．切断利益输送的纽带是消除不公允关联交易及同业竞争的根本；

3．关联交易分经常性和偶发性交易，经常性交易关注定价的公允性，偶发性交易关注交易的必要性；

4．关联交易从严披露，关注关联交易非关联化问题；

5．公司对关联交易的依赖，包括收入、利润等指标。

五、业务审核要点

1．