同股不同权股东协议AB股协议(律师拟定版).docx

同股不同权股东协议AB股协议

PAGE

PAGE15

同股不同权股东协议AB股协议

本《股东协议》（“本协议”）由以下各方于20**年【9】月【】日签署：

【】股份有限公司（“公司”），住所为：【】，统一社会信用代码【】；

***，身份证号码：【】，住所：【】（“创始人1”）

***，身份证号码：【】，住所：【】，（“创始人2”）

【】有限公司，住所：【】，统一社会信用代码【】

***，身份证号码：【】，住所：【】，（“【】”）

***，身份证号码：【】，住所：【】，（“投资方”）；

***、***、***、***合称为“现有股东”，上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。本协议中“中【】法律”是指中【】届时有效的所有法律、行政法规、规章、规定、政策性文件、地方政府或地方政府部门的规定、决定、政策性文件等。

鉴于：

1.发起人股东***、***、***于20**年10月出资设立本公司，设立时注册资本为【】万元。***于20**年10月认缴公司【】万元注册资本，公司注册资本增加至【】万元。

2.投资方以共计人民币【】万元（“增资款”）的价款进行投资并获得公司人民币【】万股股份。

3.各方拟通过本协议就公司的治理、各方的权利义务等事宜作出约定。

为此，协议各方本着平等互利的原则，就本次交易事宜达成以下协议。

第一条关于公司

1.公司名称：【】股份有限公司

2.公司住所：【】

3.公司的注册资本：【】万元

4.公司的经营范围及期限：【】。

5.公司现有股份结构：

序号

股东名称

认缴出资（万股）

出资期限

持股比例

1

***

2

***

3

***

4

***

5

***

合计

-

100%

第二条A、B股设置

1.表决权差异安排

（1）公司按《公司法》第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份（B类股份）。每份B类股份拥有的表决权数量为每份普通股份（A类股份）拥有的表决权数量的10倍，其他股东权利与普通股份相同。

（2）持有特别表决权股份的股东应当为对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。公司股东***、***、***符合该等要求，其持有公司的全部股份均为B类股份。

（3）每份B类股份的表决权数量相同。

（4）上述A类股份和B类股份的具体分布如下：

序号

股东名称

持股比例

持股数（万股）

总股数

其中：A类股

其中：B类股

1

***

1000

0

1000

2

***

1000

0

1000

3

***

1000

0

1000

4

***

100

100

0

5

***

【】

0

【】

合计

100%

2.A、B股的交易限制

B类股份不得在二级市场直接进行交易，但可按有关规定进行转让。

3.特别表决权股份与普通股的转换

出现下列情形之一的，B类股份应当按1:1的比例转换为A类股份：

（1）持有B类股份的股东不再符合资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；

（2）实际持有B类股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；

（3）持有B类股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使；

（4）公司的控制权发生变更。

4.无特别表决权事项

以下事项表决，特别股与普通股每股表决权比例相同：

（1）对公司章程作出修改；

（2）改变特别表决权股份享有的表决权数量；

（3）聘请或者解聘独立董事；

（4）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

第三条其他股东约定

1.董事会

公司董事会应由五（5）名董事组成，董事人选根据下述方式产生：(i)创始人***有权提名三（3）名董事候选人；创始人2***有权提名一（1）名董事候选人；***有权提名一（1）名董事候选人。提名的人选经股东会选举被任命为公司董事，各股东同意在相关股东会会议上投赞成票通过各提名方的候选人出任公司董事。公司设董事长一人，不设副董事长，董事长由董事会选举产生。董事任期为三（3）年，任期届满，经连选可连任。

董事会决议的表决，实行董事一人一票，董事长具有一票否决权。

董事会会议应提前十（10）个工作日向各位董事发出书面通知。董事可亲自或通过电话会议或电视会议的方式与会，前提是每一名与会人能清楚地听到彼此发言，该等与会者应视为出席会议。

董事因参加董事会会议而产生的一切与之相关的合理费用应全部由公司承担。公司应当为董事会成员提供适用法律许可的最大的免责保护，包括但不限于负责赔偿任何董事会成员因行使其职责而对第三方承担的赔偿责任，但不应赔偿因董事违反法律、重大渎职或存在欺诈而导致的第三方赔偿责任。

创始股东***委派的董事对公司下列事项有一票